而曹操那边可就沸腾了，老父被杀，且满门被杀，杀父之仇不共戴天，加上满门纸抽更是罄竹难书，得知消息后的曹操，怒气冲天，发誓要报仇，报这血海深仇，无论是陶谦的指使，还是他的部下见财害命，都事出陶谦，只有诛杀了陶谦，方能解这心头之恨，雪脸面之耻。

初平四年（193年）秋，曹操号令三军秣马厉兵，第一次大规模进攻徐州，这一举动不仅是为了报杀父之仇，也是为了解除徐州对兖州的威胁，陶谦已经攻占了华、费地区，甚至成功分割了兖州，这次征伐徐州，也是为了扫除威胁，恢复兖州的领土完整，也可以趁机拓展领土，对于正想有更大经营的曹操来说，刚好合适。

在杀掉曹嵩后，陶谦这才发现惹上大麻烦了，除了兖州的大部队，曹操还得到了不少外援。他的盟友袁绍雪中送炭，派手下的将领朱灵“督三营助之”，而且曹操军中海油陶谦的老熟人【青州兵】，这一支部队的前身正是昔日被陶谦打得丢盔弃甲并赶出徐州的青徐黄巾军，在经过曹操这位战场能人的训练后，摇身一变成了三国时代里能攻能守且机动性尚佳的步战类兵种——青州兵，最要命的是，这一支部队对青徐二州的地理非常熟悉。这次作为名副其实的返“乡”团，不干点儿杀人放火的工作简直就是对不起现任领导的殷切希望了。

曹操东征的消息，早已传来，陶谦正为此烦恼呢，在得知曹操的部队数量和质量后，他开始紧张了，但紧张只是紧张在心里，他的外表没有任何的流露，毕竟抢了人家的地盘不说，还把人家的父亲给灭了，陶谦知道这一关是无论如何都躲不过了，紧张归紧张，却不并惧怕，在这个乱世里，他经得多了，要想在英雄逐鹿中保有一席之地，脑袋必须系在裤袋上，既然曹操要来就让他来，徐州也不是豆腐做的，他陶谦更不是豆腐做的！

陶谦有这样的信心，并不是凭空就有的，而是他有所依托——徐州之地和徐州兵马。

徐州向来都是兵家必争之地，其虽离中原有较远的距离，但却是东方之地的忠心，东近东海，南接扬州，西邻豫、兖二州，北近青州。有渔盐水利、良田山险绝佳的资源，攻可争霸中原，守可保全一方。可以说，谁得了徐州，谁就得了整块中原大地一半的主动权。

徐州境内，有五郡国：东海郡、广陵郡、琅琊国、彭城国、下邳国。

其中东海郡有十三县，郯县、襄贲、兰陵、丞县、阴平、戚县、昌虑、合乡、祝其、利城、赣榆、朐县、厚丘，治郯县（今山东郯城城北）；广陵郡有十二县，广陵、江都、舆国、堂邑、海陵、高邮、平安、东阳、淩县、射阳、诲西、盐渎，治广陵（今江苏扬州城北）；琅琊郡有十三县，莒县、东安、东莞、姑幕、诸县、东武、琅邪、沟曲、阳都、临沂、开阳、即丘、缯国，治开阳（今山东临沂北戴城子）；彭城国有八县，彭城、留县、广戚、傅阳、武原、吕县、梧县、甾丘，治彭城（今江苏徐州）；下邳国有十六县，下邳、良成、司吾、下相、取虑、僮国、夏丘、徐县、睢陵、盱眙、高山、淮陵、东城、曲阳、淮浦、淮阴，治彭城（今江苏徐州）。全州共计六十二县（城）。

六十二县（城）互为呼应，城池城墙高坚，且徐州的军队兵强马壮，还有足够的粮草作为支持，陶谦的强大并不是虚的，甚至实在到足以让许多诸侯望而生畏，所以曹操要想东征徐州，硬碰硬根本没胜算，要想打下徐州，必须巧妙地打，不能伤了自己的元气。

不知是自己想出的，还是谋士提供的，曹操使出了一计。他上表在长安的皇帝，以为天下求得安宁为名（借口），建议各州郡解散大部分部队，让将士解甲归田，投入到农业生产中。这样的建议很合汉献帝的胃口，也符合实际掌握朝廷政权的李傕等人之意，因此“罢遣甲士还亲农桑”的诏书随即发送到了各州郡。

当诏书到达徐州，陶谦在阅后很快回了一书信给皇帝，自己也以为朝廷考虑的口吻，认为当前盗寇四起，为了保境安民起见，不宜裁兵，表示愿意约束部曲申令警备，甚至上升到“入宣德泽，躬奉职事，冀效微劳，以赎罪负”的精神高度。以陶谦一生的表现来看，这倒也是一番肺腑之言，并不是随口说的。