金军欲抄袭岳家军设于郾城的大本营，挑选1.5万多名骑兵，披着鲜明的衣甲，抄取径路，自北压向郾城。当时岳飞手下只有亲卫军(背鬼军)和一部分游奕军。岳飞指挥将士迎敌于郾城北十多公里处。他首先命令儿子岳云出战，并严历地说：“必胜而后返，如不用命，吾先斩汝矣!”岳军每人持麻扎刀、提刀和大斧三样东西，入阵之后即与敌人“手拽厮劈”，上砍敌人，下砍马足。岳云、杨再兴等相继率兵冲入敌阵，杀伤甚多。杨再兴奋勇当先，单骑闯入敌阵，打算活捉兀术，结果没有找到，只身杀敌数百人，自己多处受伤，仍顽强地杀出敌阵。战斗从午后进行到黄昏，金军终于支持不住，向临颍方向撤去。此战金军兀术的精锐亲兵和拐子马遭到沉重打击，兀术本人也震恐万分，他说：“自海上起兵，皆以此胜，今已矣!”

但兀术仍不死心，希图再战获胜。十日，增兵郾城北五里店，准备再战。岳飞当即率领军马出城，并派背鬼军将官王刚带领50骑，前往侦察敌情。王刚突入敌阵，斩敌裨将。诸将见王刚军接战，主张稍退避锋。岳飞认为此时正是进军良机，遂亲率骑兵出击，诸将继后，左右驰射，挡住了金军骑兵，打乱了敌人步兵，又败兀术军。经过3天激烈战斗，岳飞军取得了郾城之战的胜利。

兀术不甘心于郾城之败，又集中了号称12万人的兵力，进到郾城和颍昌之间的临颍(今河南临颍)，妄图切断岳飞和王贵两军的联系。七月十三日，张宪奉命率领由亲卫军、游奕军、前军和其他军组成的雄厚兵力，进到临颍，寻求和兀术大军决战。杨再兴等率领300骑兵为前哨，当抵达临颍南的小商桥时，猝然与兀术大军相遇。兀术指挥兵力包抄围掩。

尽管众寡悬殊，杨再兴毫无惧色，率骑兵与之英勇作战。杨再兴和300骑兵全部战死。金军也遭到沉重打击，光被杀死的就有2000多人，其中包括万夫长、千夫长、百夫长、五十夫长等100余人。十四日，张宪率援军赶到临颍，打退了金军。兀术不敢再战，留下部分兵力，自己率主力转攻颍昌。

岳飞估计兀术将回军攻颍昌，便令岳云急速增援驻守颍昌的王贵。七月十四日，兀术率领3万骑兵、10万步兵进攻颍昌，于城西列阵。宋军虽有五个军戍守颍昌，但都不是全军。王贵命少量兵力守城，自己和姚政、岳云等率中军、游奕军、亲卫军出城决战。22岁的岳云率领800名亲卫军骑士首先驰击金军。步兵也展开严整的队列继进，掩护骑军，与敌军拐子马搏战。双方激战几十个回合，依然不分胜负。这时老将王贵有些气馁，岳云制止了他的动摇。岳云前后十多次突入敌阵，身受百余处创伤;很多步兵、马军也杀得“人为血人，马为血马”，仍无一人肯回顾。到了正午，守城的董先和胡清率军出城增援，战局很快扭转过来，大败金军。颍昌大捷，杀敌5000多人，俘虏2000多人，缴获马匹3000余，几十名敌将也死于宋军之手。不久，张宪部将在临颍东北打败金军。岳飞率军乘胜追击金军，于距开封仅20多公里的朱仙镇击溃金军，至此，岳飞反攻中原的战争取得重大胜利。

郾城、颍昌之战，是岳家军挺进中原抗击金军的关键性大捷。在孤军奋战的情况下，岳家军依靠将士们的强劲勇敢，以及岳飞、岳云父子的正确指挥、冲锋陷阵，经过酷烈的战斗，以少胜众，打败了敌军主力，取得了辉煌的胜利。这是南宋初年抗金战争中重要胜仗之一。金军统帅兀术哀叹说：“自我起北方以来，未有如今日之挫衄。”金军在此战以前，尚未同岳家军进行过很严重的较量，这次才算真正领教了岳家军的威力，发出了“撼山易，撼岳家军难”的哀叹。

秦州之战

亦称剡家湾之战。中国南宋绍兴十一年(金皇统元年，1141)，金西路军统帅完颜杲，在攻取陕西部分地区后，八月，派部将蒲察胡盏、完颜习不主，合军5万余人，进据秦州(今甘肃天水市)东北刘家圈，伺机南下入川。宋川陕宣抚副使胡世将，命右护军都统制吴璘，率军2.8万，自河池(今甘肃徽县南)北上，抗击金军，收复秦州等地。九月十六，吴璘攻克秦州后，移师至刘家圈以南。刘家圈地处高原，前临峻岭，背靠腊家城(今甘肃秦安东)，易守难攻，金军凭险扎营，自信宋军不敢来攻。吴璘察看地形后，为避金军骑兵自上而下冲击宋军，决定上原列阵。