初五，刘锜获悉金军主力来援，决计背城一战，于死中求生。刘锜为麻痹金军，让部将曹成故意被金军俘获，去金营行间，曹成慌称刘锜喜好声色，不懂战守。完颜宗弼轻信，为加快行军速度，留下攻城器械、炮具，令军轻装急进，不到七天疾驰1200余里，于初七进抵顺昌，并对众将折箭为誓，决计一日破城。初九晨，完颜宗弼督军向顺昌东、西两门发起猛攻，自率3000重甲精骑往来为援。刘锜在早晨凉爽时，坚守不战，待午后天气炎热，金军人困马乏时，先遣军数百出西门佯攻，金军刚欲接战，刘锜另以精兵数干潜出南门，突入敌阵，与金军短兵搏杀，统制赵搏、韩直身中数矢，战不肯退，士卒皆忘我死战，一举歼金军精锐5000余人。完颜宗弼遭此重创，遂移营城西，掘堑自卫，企图久困顺昌。是日大雨，刘锜遣军夜袭，使金军难保安宁。十二日，完颜宗弼被迫解围撤军，退归东京。

郾城、颍昌之战

郾城、颍昌之战是南宋初年宋军抗金战争中重要战役之一。由着名抗金将领岳飞指挥岳家军于1140年七月先后在郾城、颍昌大破金军，取得了直捣中原、收复河朔计划的关键性胜利。此战是岳飞生前最后一次与金军主力决战，不久，岳飞奉命班师，使抗金的有利形势废于一旦。

绍兴十年(1140年)五月，金统治者撕毁上一年与南宋签订的和约，调集大军分四路进攻陕西、山东、洛阳和开封，得手后又乘胜向淮西进攻，结果在顺昌为刘锜大败，金军的全线进攻受到了抑制。在南宋各路军节节胜利的形势下，岳飞打算联合义军，配合友军，乘胜反攻中原。按照其以襄阳为基地，连结河朔，进捣中原，恢复故疆的既定方针，派遣王贵、牛皋、杨再兴、李宝、张宪、傅选等，分向京西洛阳、汝州、郑州(今河南郑州)、颍昌(今河南许昌)、陈州、蔡州等地，分布经略，展开猛烈的攻势;并分别派兵接应东、西两面的宋军;同时派遣梁兴等人北渡黄河，联络太行山义军，相机收复河东、河北失地，以便南北呼应。此时，韩世忠所部自淮阳、张俊所部自庐州、寿州间北进。张俊在福州造海船千艘，准备由海道北攻山东。吴璘等在陕西的作战也有所进展。

宋高宗赵构一向畏敌如虎，在宋军即将反攻的有利形势面前，竟然作出“兵不可轻动，宜班师”的荒谬决定，要求各路军队停止北进。为此，特派司农少卿李若虚于六月二十二日赶抵德安府(今湖北安陆)岳飞军营中计议军事，阻止岳飞军北伐中原。岳飞部将都已北进，他未接受李氏带来的诏命，仍按原来计划行事。李若虚鉴于当时的形势，同意岳飞的主张，并主动承担“矫诏之罪”。六月二十五日，岳军统领官孙显，于陈、蔡之间破金军排蛮千户部;闰六月二十日，张宪部克复颍昌;二十四日，收复东州;次日王贵所属杨成部克复郑州。七月初二日，张应、韩清克复洛阳。岳飞所部在一个多月里，连战皆捷，收复了洛阳至陈、蔡间的许多战略要地，形成东西并进，夹击汴京金军主力的态势。岳飞为了诱惑金军南下决战，遂集结主力于颍昌地区，自率轻骑驻守郾城(今河南郾城)。

金军兀术败于顺昌后，自己与龙虎大王突合速退回开封，命韩常守颍昌府、翟将军守淮宁府、三路都统阿鲁补守应天府，企图负隅顽抗。当兀术看到岳家军孤军深入、有机可乘之时，不待岳家军集结布署完毕，抢先发动了进攻。七月初八日，兀术指挥经过一个半月休整的主力部队以及增派的盖天大王赛里(宗贤)等率领的军队，倾巢出动，直扑郾城。实际上，这是兀术蓄谋已久的意图。还在岳飞挺进中原之时，兀术召集诸将，商议对策，他判断：南宋诸路军易于对付，唯独岳家军将勇兵精，且有河北忠义军之援，其锋不可挡，须寻找时机，诱其孤军突入，然后集中主力，并力一战。岳飞轻骑驻守郾城，正合兀术“并力一战”的心理。