回撤途中，安南军一路追堵截杀，元军或被杀、或溺死，损失惨重。

　　第三次征伐

　　元军各行省军在潭州修整后，为报“奇耻大辱”，在至元二十三年(1285年)大举南伐，下命镇南王脱欢和左丞相阿里海涯率十万左右大军平定安南后，扶投降元朝的陈益稷为安南国王。

　　元军三路攻入安南，脱欢汲取了上次的教训，一路小心谨慎，步步为营，果然进展顺利，一路斩关夺隘，渡过红河，再次进占升龙。安南方面仍旧用陈兴道的策略，避免决战，坚壁清野，以小规模的丛林战骚扰元军，并伺机切断元军粮道。

　　脱欢率一道兵马由东道女儿关入击，程鹏飞等人领兵从西道永平进攻，并令阿八赤率万余精兵为前锋军，直杀安南境内。元军水军从海道出发，在安邦口遭遇安南水军四百多艘，首战克捷，斩首四千多，活捉一百多，获敌船百余艘。获胜后，直趋安南。程鹏飞一军连夺老鼠关、陷河关、茨竹关，十七战全胜，杀伤安南军甚重。镇南王脱欢一军进逼茅罗港，安南的兴道王陈峻慌忙逃遁，元军攻克浮山寨。

　　脱欢稳扎稳打，留程鹏飞率兵二万守万劫，在普赖山至灵山沿线修筑木栅工事。然后，他下令乌马儿与阿八赤率元军水陆两军，直趋交趾都城。陈日烜带着世子等人弃都而逃，跑到敢喃堡固守。不久，元军攻克敢喃堡，陈日烜父子又乘船遁入茫茫大海之中。元军诸军见追不上安南王陈氏父子，军粮马上要吃完，元军只得还军升龙，并派出乌马儿率水军出港迎接张文虎等人的粮船，同时，派数股部队入山，杀人搜粮。其间，元军各个击破，攻克个沉、魏寨、磨山等多个安南军战略据点。

　　至元二十五年(1287年)三月，脱欢自己率军往万劫方向回军，命阿八赤为前锋，又破三江口，夺取安南屯兵据点三十多处，斩首万余级，获船二百多艘，得米十余万石。乌马儿水军在海上遇安南水军千余艘，突前冲击，打破对方，并获米四万多石。但是，元朝水军并未接应到张文虎等人的运粮船，只得掉头返回万劫。其实，张文虎那只运粮船队，在绿水洋(今越南广宁)遭遇大批安南水军，只得沉粮于水中，遁回琼州。费拱辰粮队也在惠州出发后遇大风，漂往琼州。而徐庆那一只运粮船队，同样是遇海风不得进，被吹至占城，最后也只得去琼州靠岸。由此，元军的补给基本无望。

　　镇南王脱欢很郁闷，老父忽必烈这次给自己第二次机会来攻安南，正是想让自己戴罪立功挣回面子，殊不料又无功而返。审时度势，他也只能下令退军。于是，四月间，脱欢命乌马儿率水军先还，并派程鹏飞等人将兵护送。他本人率军从陆道往回撤。

　　安南王陈日烜此时来了精神，集散兵三十万守御东关，控扼元军归路，“诸军且战且行，日数十合”，元军撤军路上危险重重，安南兵又在暗处，挖陷阱，放毒箭，元军死伤无数。脱欢运气好，最终从单已县走小路逃往盝州，最终得还思明州。但是，乌马儿一部水军就没那么好运气了，他们在白藤江正中安南军队的埋伏，又遭火攻，元军不是被杀死就是被烧死，命好的掉入江中淹死得全尸。乌马儿等将领也在交战中被杀，几万人的水军全被安南人包了“饺子”。

　　虽然取得大胜，安南王陈日烜也怕元军第四次重来，他得便宜卖乖，“遣使来谢，进金人以代己罪”，总算让忽必烈面子上稍稍过得去，有台阶可下。

　　忽必烈对安南之败耿耿于怀，一直想伺机征服，并在1292年部署兵力，准备四征安南。诏令未下，忽必烈病死，安南终于躲过大劫。

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