192年，曹操在当地官僚和名士拥戴下成为兖州刺史，当时他的实力不够强，地位也不稳固。兖州属中原的“四战之地”，周围强敌环伺。州内诸郡的太守、豪族也各怀异心，其中就有曹操青年时的好友、曾经的党人、陈留郡太守张邈。曹操起兵之时，本是张邈的属下，现在却成了张邈的上级，这令张邈心中不平。

　　边让，子文礼，曾在大将军何进府中做幕僚，后出任扬州九江郡太守。边让自认为不适合做太守，遂辞官回家乡兖州陈留郡。作为与孔融齐名的名士，边让“恃才气，不屈曹操，多轻侮之言”，曹操怒而杀之，并夷灭边让一族。这可捅了马蜂窝。兖州“士林愤痛”，兔死狐悲，曾经拥戴曹操的名士陈宫与张邈联合吕布发动叛乱。

　　兖州郡县纷纷倒戈，只有鄄城(兖州治所，即首府)、范、东阿还在曹军手里。当时曹操在进攻徐州，如果不是留守的荀彧和程昱沉着应对，力保三城不失，恐怕就没有日后的魏王了。曹操花了两年时间才彻底荡平这场叛乱。199年吕布兵败后，陈宫也被俘虏，曹操不计旧恨，劝陈宫投降，陈宫不为所动，遂杀之。

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　　曹操从兖州叛乱中吸取了一个教训：名士的重要性。即便没有治国或军事才能的名士，不能成为曹操的幕僚，但他们声望高，又结交或依附豪族，振臂一呼，地方豪族和人民往往归从。在力量不足够强大时，不能任意戕害名士，反而应该充分利用名士的声望和号召力。官渡决战之前，袁绍南下大举攻曹的影响下，曹操控制地区“四方瓦解，远近顾望”。曹操派出陈群、何夔等一批名士去镇抚谯郡诸县，以稳定人心。

　　193年杀死边让之后，直到204年之前，曹操没有杀掉手下一个名士(兵败不降或者还想叛逃的陈宫和沮授不算，算不上名士的华佗也不在此列)，反而以朝廷名义征辟了一批横议是非、桀骜不驯的名士，比如祢衡和孔融。祢衡与此前的边让一样恃才傲物，多次轻侮曹操，曹操吸取教训，一忍再忍，最后实在忍受不了，也只是推荐祢衡给刘表而已。大名士孔融不但对曹操冷嘲热讽，更反对曹操篡位，但曹操也隐忍很久，208年当上丞相、权力更加稳固之后，才借机除掉孔融。

　　平定冀州前后，东汉朝廷也几乎被架空，曹操大权在握，志得意满、容不得置疑和批评，兖州叛乱后矫饰、姑息名士的面具渐渐除去。205年曹操下令“整齐风俗”，破除朋党，加强言论控制，主要是针对孔融这类的“浮华之士”。较早暴露曹操矫饰一面的是许攸。官渡之战时，许攸从袁绍阵营叛变，建议曹操攻击袁军粮草所在地乌巢，曹操从之，一举击败袁绍。许攸自恃功高，轻慢曹操，甚至直呼曹操小名阿瞒。曹操装作不在乎，但内心忌恨，终于在204年抓住把柄杀掉许攸。