原本是明朝“西陲屏蔽”的西北诸卫几年之内便改换门庭。也先在其地恢复了元代甘肃行省的建制，统一管辖诸卫事宜。

　　到1448年，也先掌握实权的蒙古汗廷控制了东起女真，西达哈密及其以西的裕勒都斯河流域，北抵叶尼塞河上游，南临长城的广袤地区，“漠北东西万里，无敢与之抗者”。也先手下的精锐骑兵已经达到15万之巨。

　　事变详细经过

　　7月17日，英宗皇帝、王振与扈从的文武大臣率数十万大军从北京出发，儿戏般的地开始了亲征。由于准备极不充分，一路之上，“士兵乏粮，僵尸满路”，没等作战便开始严重减员，扈从文武纷纷上书劝止前行，均被王振呵斥。

　　也先得知明英宗大军赶来，于是佯装撤退，引诱明军深入，打算一举将其消灭。

　　8月初一，英宗的亲征军抵达大同，也先得知明英宗大军赶来，于是佯装撤退，引诱明军深入，打算一举将其消灭。。这时，太监郭敬赶到，报告了明军惨败的消息，明英宗吓破了胆子，打算撤退会回京。

　　最初明英宗率军直趋大同，很可能认为瓦剌军队主力在大同以北。其实当时瓦剌的游牧区域，西达东胜，东至阳和，北逾阴山，南抵长城，其部下阿剌知院部更在偏东一带。而夏季也先往往牧于偏东一带。正统十四年夏瓦剌刚刚东征女真归来，所居应更偏东。土木之变前瓦剌从阳和、独石两个方向入侵，就说明瓦剌主力已在大同东北、宣府西北。

　　这时，撤退路线有两条，北路和南路，北路极易遭到瓦剌军队的侧面攻击，非常危险，所以明英宗选择了路途较远的南路。但是，明英宗始终没有得到独石兵溃，阿剌知院已经杀到居庸关城下，并且等待多日的消息。所以率大军直趋居庸关。

　　也先见到明军撤退，率军3万追杀过来。尾随明军。

　　几十万大军在明英宗、王振胡乱的指挥下越来越混乱，士兵疲弊不堪。8月初十到达宣府时，也先兵马追到，恭顺侯吴克忠任殿军抵御，兵败战死。之后成国公朱勇、永顺伯薛绶率4万人出战。结果又被包围全歼。

　　也先发现明军不堪一击，胆气顿壮，准备与之决战。

　　8月14日，英宗大军到达土木堡，这里仅离怀来20里。但是前方的怀来已经被蒙古军占领，那是阿剌知院的骑兵，早已在此很多时日。这里的很多堡垒被明军抛弃，粮草很多，阿剌知院的部队索性住了下来。

　　次日，也先率军赶到，为了争取时间，他身边只有先头部队2万骑兵，但仍然迅速占据桑干河，阿剌知院的数万骑兵也全部赶来支援，埋伏于附近，将明军包围。

　　明军虽然无能，但毕竟人数众多，也先知道强攻无法取胜，于是主动派遣使节谈和，骗得英宗将营中所带金银珠宝交出，便伪装撤退。

　　看到也先准备解围，王振断然下令全军立即开拔。在这样的命令下，明军行列大乱，士兵争先奔逃。

　　一直等待这一刻的也先立即集结骑兵四面突击，蹂阵而入。

　　于是明军大溃败，损失过半。明英宗被俘，这著名的“土木之变”。

　　但是，也先梦寐以求的，是建立自己的帝国，代替黄金家族成为蒙古的可汗。如果这个时候攻陷了北京，最为得益的，便是北元的“岱总汗”脱脱不花，自己若要篡位反而会增加困难。于是，他带着英宗皇帝于24日出边，到威宁海子、九十九泉、黑河等地“观光旅游”，在大青山两侧游牧一个多月，才又进入明边，决定将英宗皇帝送还北京，让明朝皇帝感激自己，从而不干涉自己篡位。

　　而这个时候，大明朝中的兵部尚书于谦已经和朝臣们拥立英宗的弟弟朱祁钰为帝，下诏各地兵马勤王，在北京集结了20余万军队，下定决心不会答应也先的任何条件。

　　而也先阵营中，脱脱不花汗在得知俘虏英宗后，迅速从辽东赶来与也先汇合，希望一鼓作气拿下北京，“还于旧都”。但没想到也先根本没有进攻北京的意思，只是想把英宗送回，获取更多利益。脱脱不花汗于是再次消极怠工，到古北口后顿兵不前。知院阿剌在此次南征中所部损失不小，而也先的缴获最多却不分与他，于是也磨洋工，在宣府停留。