可惜的是，这次他失算了，他面对的是雄才大略、用兵有若神助的一代人杰曹孟德;就在关中势力被曹操击败后，曹操安心把所有人质杀个清光(除了阎向一家和逃出去的马岱)，“不忠不孝”这块大石头就永远压在马超的心头上，一直到他死，还听见别人指着他窃窃私语：“这就是不忠不孝的马超!他出卖了亲生父亲和两个弟弟!” 兵败逃回西凉后，马超无法接受失败的现实，更无法接受老父和两个弟弟惨死的现实，再次起兵，准备东山再起，保住父亲和自己多年奋斗才出来的果实，可惜他已经背上了“不忠不孝”这个罪名，追随他的人已经大不如前了，他根本连当地的驻军也打不胜。

　　失败和亲人的惨死，两个无法让他接受的事实，和无数的流言蜚语在不断打击这名虎将，他只能默默忍受;在听到姜叙的老母骂他：“汝背父之逆子，杀君之桀贼，天地岂久容汝，而不早死，敢以面目视人乎!”，马超终于无法忍受，狂怒之下把她杀死。可惜他杀得了一个，杀不了十个，杀得了十个，杀不了一百个，一千个，一万个……杀戮，只会增加他的残暴和印证种种流言蜚语。 再次失败的马超，不得不放弃自己的家园，投奔张鲁。

　　张鲁听说马超来投，也想利用马超在西北的威名来谋取凉州，逐步发展他的宗教王国，打算把女儿嫁给马超;但张鲁手下的一句话“有人若此不爱其亲，焉能爱人”让张鲁打消了念头。马超借助张鲁来为父报仇、东山再起的如意算盘落空，又受到张鲁手下杨白等人的排斥，终日郁闷不已。

　　但他并没有放弃，他一直在苦苦寻觅机会，当他听说刘备把刘璋围困于成都时，一个念头产生了，为何不投靠刘备，借助刘备的实力东山再起?马超投靠刘备，在成都城内产生极大的震撼，不到10日，刘璋就献城投降;马超兴奋不已，本以为刘备会因此重用自己，可惜他再次看错了人，刘备的老谋深算并不在曹操之下，刘备只是要马超来谋取西凉，但又怕他坐大，根本不给他多少部队，只给他一个“平西将军”的空名，驻守在临沮这个鬼地方。

　　刘备和曹操争夺汉中，马超以为自己一展身手的机会来了，但这次他又失算了!刘备只是让他作为张飞的副将，攻入下辩，阻挡曹洪援兵，张飞的战术能力毕竟还是有限，给曹洪打个屁滚尿流，还丢了部将吴兰的命。

　　马超在和曹操决战时，表现之好有目共睹，但这次居然连名字也不提多一次，可见张飞着实让马超领教到什么叫“沉默是金”。 此时的马超，可谓历经沧桑了，他终于认识到刘备根本不信任他，虽然在赢得汉中后封他为凉州牧，但手中根本没有一城一地，不过空头支票一张。马超变得越来越郁闷，处处小心谨慎，惟恐做错一件事而被杀头。

　　有一件事很有说服力：彭羕自认怀才不遇，去找同样郁郁不得志的马超，向他大吐苦水，激动之余甚至说出大逆不道的话，他本来以为可以得到马超的共鸣，可惜此时的马超，已经不再是哪个叱咤沙场的虎将，而是一个常怀危惧、贪生怕死的可怜虫，马超内心恐慌之余，又恐是刘备故意试探自己，干脆把一切都上表如实告诉刘备。

　　结果就是彭羕被收监，然后很快被处死。此时的马超，可谓惊弓之鸟，做人做到这个地步，不能不说是个悲哀。 但马超还是终日恐惶不安，终于郁忧成疾，临死前上表刘备：“臣门宗二百馀口，为孟德所诛略尽，惟有从弟岱，当为微宗血食之继，深讬陛下，馀无复言。”说：我一家人都给曹操杀了，我也客死他乡，西凉马家已经雄风不再，希望陛下放过我的表弟马岱，以留为微宗血食之继。可怜吧?一代虎将，不但永远带着“不忠不孝”、“认贼作父”这两顶大帽子，临死还要委婉向刘备求情，希望放过马岱。