从曹操部下的反应，也可看出当时曹操的确形势相当危急，这一切，当然都是拜马超所托。其实早在曹操渡河前，马超已经识破了曹操打算渡河的用意，“初，曹公军在蒲阪，欲西渡，超谓韩遂曰：‘宜於渭北拒之，不过二十日，河东谷尽，彼必走矣。’遂曰：‘可听令渡，蹙於河中，顾不快耶!’超计不得施”，马超建议大军在渭北狙击，不让曹军渡河，但韩遂反对而作罢，后“曹公闻之曰：‘马儿不死，吾无葬地也。’”倘若马超之言得以施行，曹操败给马超的几率固然很小，但战事恐怕又要拖长了不少时间。

　　接下来，西凉联军给曹操、贾诩用计杀得大败，马超、韩遂等人逃回老本营，后马超不甘失败，再次纠集兵力，可这次根本成不了大气候，给杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等当地官吏击败;尔后投奔张鲁，在张鲁处郁郁不得志，转投刘备，可在刘备那里仅仅风光了极短一段时间，又重新郁闷起来，不久就寿终正寝。 建安十六年春正月，曹操从荆州回许昌后，经过数年的发展、恢复，决定西征。

　　西面的情况是：张鲁割据汉中，马腾、韩遂、梁兴、马玩等10多股势力共同分割关中，关中势力之间互有兼并，后钟繇西镇长安，招抚关中势力，让他们修养生息，并利用他们来对付袁绍的并州军队。马腾受张既三寸不烂之舌所动，入京当官，由马超统其兵，韩遂等人也派亲人到许昌当人质。当时曹操从赤壁败归，水军全部消亡，无力南下与孙、刘争锋;遂决定西向铲除张鲁、马超等势力，夺取关中、汉中地盘;既巩固西部，又壮大实力。但关中势力一向与曹操保持较好关系，多次出物出兵帮助曹操打仗，曹操不好意思主动与关中势力反面;曹操决定让关中势力主动叛乱，好出师有名。

　　于是曹操下令钟繇做好讨伐张鲁准备，并命令大将夏侯渊、徐晃等人率领部队与钟繇会合，又命令镇守襄阳的曹仁为安西将军，督诸将拒潼关;曹操如此大张声势，无非就是要关中势力认为曹操会偷袭他们，公开叛乱，出兵拦截曹军;果然如曹操所预料那样，关中势力怀疑曹操意图攻击自己，遂合兵拦截曹操渡河;这正是曹操希望看见的，既然关中势力公开拦截曹军，曹操就出师有名了，遂亲自带领大军西征。

　　为什么说是曹操故意让关中势力叛乱呢?其实并不难想象，曹操虽然以讨伐张鲁为理由集结兵力，但讨伐张鲁，必定要经过关中诸将的地盘;虽然曹操和关中势力在一定程度上保持同盟关系，但要让数量是自己数倍的曹军通过自己的地盘，未免会产生怕被兼并的念头;何况曹操绝对不会未清除障碍就贸然攻击张鲁，要攻击张鲁，就得翻越高山大岭，补给线很长，如果补给线要经过别人的地盘，对曹操这样的军事家来说，是不可能犯的低级错误。可见关中马超等人，并非因为疑繇欲自袭而公开和盟友曹操决裂，而是分析到曹操是针对自己，才不得不出兵拦截;这并非是子虚乌有的原因，而是实实在在的威胁。

　　马超考虑到自己实力有限，不能阻挡曹操大军，遂决定和老仇人韩遂冰释前嫌，为了表示诚意，还推举韩遂为首领。这么一来，马超就背上了一个“认贼作父”的罪名，因为韩遂虽然早年和马腾关系很好，但后来为了争夺地盘，长期兵戎相见;而马超为了拦截曹操，居然主动和韩遂交好，不是认贼作父是什么?

　　事实并非如此，马、韩兵戎相见，无非是利益的冲突，现大敌在前，先抛弃矛盾，无非是因为这样得到的利益比互相攻击更多。而马超不顾老父和两个弟弟还在曹操手中，贸然出兵，一直被后人骂“不孝”，以此来骂马超，以我看来，确实是冤枉了马超。为什么呢?曹操要灭的是关中势力，倘若关中势力一日不除(起码也是大幅度削弱)，他就一日不敢杀马腾、韩遂之子等人质;而马超正是看透了曹操这点，才敢出兵抗衡，只要不败给曹操，曹操还顾忌关中势力，还要利用人质，就不会杀人质。