被吕布打败后他走归曹操，曹操“厚遇之，以为豫州牧，”帮助刘备反击吕布。吕布势力被消灭后，曹操回到许都，表荐刘备为左将军，“礼之愈重，出则同舆，坐则同席。”在一次酒席间闲谈时，曹操对刘备说：“今天下英雄，唯使君与操耳。本初(袁绍)之徒，不足数也。”刘备闻听大为失惊，不觉将筷勺掉到地上。适值雷震，刘备随机以惊雷相掩饰，未让曹操发觉其失态。曹操是何等有识见之人，他如此敬重刘备、称赞刘备，主要在于刘备既有雄才又深得人心。这种称赞对刘备来说并非好事，他预感到曹操已对自己产生疑心。

　　事实上，当时曹操的谋士程昱已向曹操建议除掉刘备。程昱说：“观刘备有雄才而甚得众心，终不为人下，不如早图之。”曹操因担心“杀一人而失天下之心，”未即同意。后曹操派刘备去阻击袁术，程昱、郭嘉都说：“刘备不可纵。”曹操后悔，已追之不及。 刘备乘机从曹操处逃出，袭杀徐州刺史车胄，屯兵于沛(今江苏沛县)。当时，正是袁曹官渡之战前夜，但曹操仍决定进击刘备。诸将都说：现在与主公争天下的是袁绍，如今袁绍业已引兵前来，却东征刘备，假若袁绍乘虚而入，那怎么办?曹操说：“夫刘备，人杰也，今不击，必为后患。袁绍虽有大志，而见事迟，必不动也。”

　　于是亲自引兵攻击刘备，刘备不得已又投奔袁绍。 袁绍听说刘备前来，一面遣将沿途迎奉，一面亲自离邺城(今河北临漳县)二百里，去跟刘备相见。袁绍是当时最煊赫的大氏族代表和最强大的割据势力，如此屈驾迎接刘备，主要也是刘备的德行、品格在起作用。官渡之战后，曹操又亲自向驻兵汝南一带的刘备发动进攻。刘备转而投奔荆州刘表，又受到这个南方最大豪强的出郊欢迎，待之以上宾之礼。 颠沛流离之中的刘备，转辗木妻息列强之间，虽是寄人篱下，但却不显半点寒冫仓，足见人格的力量是政治家的处世之道和立身之本。

　　紧急关头重信义 危难之际系百姓 刘备在天下大乱、军阀混战时所表现出的得人心、受尊敬的品格，在寄寓荆州期间进一步得到显示。 刘表与刘备，系汉室同宗。对于刘备的到来，刘表是真心欢迎的。刘备一到，他就增加其兵力，使之屯新野，在博望坡击败曹军进攻。但后来荆州豪杰归附刘备的日益增多，刘表起了疑心，暗中对刘备有所防备，不予重用。尽管如此，对刘备仍然十分敬重，待遇十分丰厚，而且一收留就是七年(从201年农历九月到208年农历八月)，刘备对此是深为感激的。

　　所以当曹操南下，刘琮背着刘备派人至新野(时刘备屯樊城)向曹操投降，刘备处境十分危急之时，他没有乘刘表刚亡故、刘琮刚继位即降曹这个机会，夺取荆州。当时刘备从樊城撤退经过襄阳时，诸葛亮劝刘备攻刘琮、得荆州，刘备说：“吾不忍也。”只是停下马来呼刘琮，刘琮吓得低着头连身子也站不起来。随后，又去刘表墓地，拜辞哭别。

　　另据裴松之在先主传引《英雄记》、《魏书》、《汉魏春秋》载，刘表临终时曾将荆州托付刘备，刘备没有接受，其理由是：“此人待我厚，今从其言，人必以我为薄，所不忍也。”刘备强调“不忍”，主要是考虑一个信义问题。诚如刘备所说：“背信自济，吾所不为。”尽管荆州对刘备来说已由诸葛亮定为争霸图强的首要目标，但他决不在违背信义的情况下图取。这完全是由他的政治品格决定的。 刘备在荆州依附刘表期间，虽然无权无势，但他的人品却征服了荆州吏民。

　　当他由樊城经襄阳向江陵撤走时，“(刘)琮左右及荆州人多归先主。比到当阳(今荆门市南郊)，众十余万，辎重数千辆，日行十余里。”左右劝刘备尽快前进，保有江陵，说现在相随的人众虽多，但能作战的士兵少，如若曹操兵马追来，怎么挡得住?刘备说：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去!”他坚决跟十余万民众一起走，尽管这样做有可能被曹操追上，也决不遗弃百姓。与民众休戚与共，紧要关头更见真情，充分显示出刘备的政治品格，这在古代政治家中是难能见到的。