吕珍身为吴国的将领，自跟随张士诚以来，多次帮助张士诚割据地盘。在与朱元璋的作战中，虽然屡战屡败，但是仍然坚决抗战。在宜兴之战中，吕珍虏获了朱元璋的大将廖永安，打击了朱军的实力，为张士诚作出了一定的贡献。

张士德是张士诚的胞弟，他从小就跟着张士诚，两人都是以运盐为生，因为经常受到大户人家以及官员的欺压，于是两兄弟便决定举兵造反。张士德是张士诚这么多兄弟中最强悍、最有智慧的人，功劳也是最大的。等到张士诚在淮东站稳后，又让弟弟率领军队开辟了江东的地盘。

等到朱元璋攻下张士诚所在的常州后，张士德率领军队前去增援，不料中了朱元璋的埋伏，被朱元璋的部下所擒获。张士德的死对张士诚来说是一个沉重的打击，张士诚像是失去了左右手，同时也恶化了朱元璋和张士诚的关系。

张士诚起义

张士诚雕像

张士诚起义不久，元朝宰相脱脱便亲率百万大军南下征讨。危亡之际，张士诚得遇天助，元朝此时走了一招臭棋，把脱脱捉拿回京杀害，没有了主帅的元军也没有了战斗力，张士诚遂得以转危为安。大难不死，必有后福。张士诚此后向南发展，控制了江苏东部和浙江大部，张士诚改以苏州为都，自称吴王。此时他据有天下最富庶的地区，是当时最富有的起义军。

此时在他的西边，同是起义军的朱元璋和陈友谅正打得火热，张士诚无论选择帮谁，他都可以获得最大的利益。然而，令人遗憾的是，张士诚选择了“坐山观虎斗”，他真的是一直在观，直到朱元璋解决掉陈友谅，他才若有所悟。只是，此时的局势已不在他的掌握之中，元至正二十七年（1367），张士诚兵败后被送到南京，当夜自缢而死。至此，轰轰烈烈的张士诚起义也落下了帷幕。