秦昭四十九年秋，十月，五大夫王陵率军急攻邯郸城，秦弓弩手，将数十万支箭射向邯郸城上，掩护步兵攻城，而步兵分两队，一队肩扛云梯，强登邯郸城墙，一队推冲车直攻赵区都之城门，且秦分三军不分昼夜轮攻赵都。但是一个月下来，秦军仅校官就战死五名，伤亡近两万人，而不得停下休整，转为小规模进攻以夺赵志。但相反是，赵军却一再攻出精锐步兵甚至少量骑兵不断突袭秦围在邯郸的营栅，竟使秦伤亡颇为惨重，反而秦军日夜防备，士兵多有殆懈。

　　邯郸前线的战况飞快的传到秦昭王的手中，秦昭王十分的生气，而此武安君又病重，不得行，便一方面命令王陵集兵早日攻下邯郸，一方面组织援军。

　　收到信的王陵军于秦昭王四十八年，在寒风中的十二月向赵都邯郸发起第二次大规模的攻城战，但疲惫的秦军，在赵军弓弩下，多有伤亡，士卒战皆不利。赵出兵击之，却秦数十里。此战秦伤亡五千人左右。

　　赵之邯郸城内，伤员遍城皆是，但士兵依旧士气高昂，平原军赵胜，于寒冬将府内积粮存衣，散布赵民，并令其家人抢救伤员，大将军廉颇带甲上城亲自指挥督战，平原君赵胜亦往之。赵兵多弱，廉颇命弱者立城，强者于城内休养逢战而轮换，又命善射者集而射秦。期间赵之精锐常出城，多有不回者(战死)，但秦亦伤亡惨重甚巨。

　　秦昭王四十九年正月，秦之援军十万带着大量的兵备粮草及秦王的最后命令到达了邯郸。五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次。

　　秦昭四十九年正月，将军王龁率兵十万及大量的兵备粮草到达邯郸。五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次进攻。可以相信王陵已经知道秦王的不满及以王龁代之的先兆，所以肯定的是王陵军第三次的进攻是相当猛烈的。

　　战事爆发于正月，在北方此时还是寒冷的冬季。此时邯郸被围将近四个月城内兵员损耗和粮食供给已显危机，人心在冬季更显得脆弱。但在廉颇、乐乘诸位良将的率领下赵军依然士气高昂。同时秦军在受到增援后士气也开始高昂。战事进行月余，赵兵拼死抵御秦军进攻并取得胜利。秦军伤亡惨重，士卒多怨。秦王以陵战不善，免，王龁代将。其后王龁率军连续攻打邯郸近五个月，依然没有攻下。十月，秦王杀了白起后又命郑安平率军五万支援王龁。此时邯郸城处于最危急的时候，粮草早已断绝，人皆“以骨为炊”“刎子而食”，赵军依旧不屈的抵抗着。同时平原君的外交战开始起作用，至十二月初，魏军八万楚军十万均已赶到邯郸外围，秦国也不断的增兵汾城(河东之地)以为声援，双方大战一触即发。同年十二月，信陵君指挥魏楚联军，对秦军发动了强大的攻势，魏军击于西，楚军击于东，赵军应于内，秦军三面受敌，全线崩溃。王龁率秦军主力向西急退数百里，入汾城才稍事喘息。在邯郸城南驻防的秦军郑安平部约两万人，被赵军重重围困。郑安平部远离主力，粮草断绝，突围无望，只得全军降赵。三国联军乘胜进攻汾城，秦军大败，被迫撤至河西，夹河对峙。联军乘势收复河东六百里之地，其威大震。

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