张学良说：“抗日民族统一战线既然要争取一切可以争取的力量参加，那么蒋介石也应当包括在内，他现在实际上还统治着中国。不仅中国的大部分地盘和军事力量掌握在他手里，而且财政金融、外交等也都由他一手包揽。我们现在想壮大抗日力量，为什么要把他掌握的这股力量排除在外呢?尤其是我们都是他的部下，如提‘反蒋抗日’，工作起来有实际困难。

　　目前应当设法把他‘攘外必先安内’的错误政策扭转过来，逼他走上抗日的道路。可以提‘逼蒋抗日’，或‘联蒋抗日’。如不把他争取过来，困难是很大的，他势必会与我们作对。甚至可以用中央政府的名义讨伐我们，像在张家口对付冯焕章先生那样。蒋介石的脾气我是知道的，为了自己他会一意孤行到底。”

　　周恩来沉思了一下，说：“张先生这个意见很有道理，是值得我们重视的。我本人同意张先生‘逼蒋抗日’或‘联蒋抗日’的主张。如果抗日战争争取不到蒋介石这个集团参加，将是一个大的损失，争取过来是有好处的。可是，蒋介石目下正像满清的西太后一样，‘宁给外人，不给家奴’。对日寇无耻退让，对爱国群众残酷镇压，高叫什么‘攘外必先安内’，其实是依靠出卖中国的主权来维持他的统治。

　　不管他口头上如何诡辩，他实际上充当了日本帝国主义侵略中国的忠实走狗。共产党过去也不是不愿意争取这个集团的力量抗日的，是考虑到可能性不大。只有用群众的力量粉碎他这个反动集团，对抗日救国才有利，现在，为了抗日救国大计，我们可以既往不咎，愿意争取这个力量，但是，光让步是不行的。让步太多，会使不知足的人认为我们软弱可欺。在这方面我们是有血的历史教训的。所以，要让步，还得要斗争。只有经过斗争，才能达到真正的团结。”

　　张学良说：“我同蒋介石的接触很多，据我了解，只要我们认真争取，是可以把他团结到抗日阵线里来的，问题是我们必须用最大的力量争取，想尽一切办法争取。”

　　周恩来笑了笑，说：“如果能够把这样一个力量争取过来抗日救国，也是我们十分希望的。可是，他搞独裁，搞法西斯，不要民主，看不到人民群众抗日的雄厚力量。要用什么办法才能争取过来呢?张先生知己知彼，可以多谈一谈。”

　　张学良说：“蒋介石是有抗日的思想和打算的。日本人给他难堪，他也发过牢骚，心中愤恨。但他有个很错误很固定的看法，就是认为必须先消灭共产党，才能抗日，因为共产党的一切口号，一切行动，都是为了打倒他。他要是在前方抗日，他不放心，这就是他的‘攘外必先安内’政策的根据。”

　　听了张学良这一番话后，周恩来站起身来，愤慨地揭露了蒋介石窃取革命胜利果实、背叛孙中山先生的三大政策、勾结帝国主义、投降封建军阀、血腥镇压共产党和工农群众的累累罪行。在座的李克农和刘鼎都觉得痛快淋漓，张学良也很激动。

　　周恩来稍稍停了停，说：“这些旧账，我们不愿意再算了。”张学良连忙说：“对，对。抗日是当前迫切的大事啊!”

　　周恩来说：“我还是这句话：光让步是不行的，让步太多，会使不知足的人认为我们是软弱可欺的。要让步，还要斗争，才能达到真正的团结。”张学良听后显得十分兴奋，他说：“周先生说得对，你们在外边逼，我在里边劝，内外夹击，一定可以把蒋介石扭转过来的。”

　　接下来，双方针对停止内战、联合抗日有关问题进行开诚布公、推心置腹的交谈。谈判进行了一个通宵，到次日凌晨4点才结束。经过这次会谈，双方达成了以下协议：一、南京政府必须改组，蒋介石的“安内攘外”政策必须取消，如果做不到，就另组国防政府，领导抗战。二、停止内战，先由红军、东北军、西北军组成抗日联军，造成抗日的既成局势。三、红军主力取道绥远开赴抗日前线，张学良把傅作义说通。四、东北军的五十三军，现在保定、石家庄一带，已经派黄显声为该军副军长，将接替万福麟为军长，可以配合冀绥方面的红军抗战。五、张学良已经和新疆取得联系，不日新疆代表张在善就可到达西安。必要时，与新疆盛世才、甘肃于学忠、宁夏马鸿逵，在西北形成新、甘、陕、宁4省的抗日大联合，对蒋介石施加压力，迫其走上抗日道路。