电文发出，当夜就收到了张学良的回电，同意所列的条款和内容，会谈地点定在肤施清凉山下桥儿沟天主教堂里。

　　4月7日清晨，天下着大雪，周恩来和李克农带着电台、警卫部队从瓦窑堡出发。途中要经过蟠龙镇和拐莫，约有两天路程，周恩来只带20多个骑兵警卫，这一带蒋介石的暗探密布，大家都为周恩来的安全担心。

　　周恩来一行晓行夜宿，8日下午到达肤施城郊东北的川口村里。周恩来让跟随的电台与张学良联系，不巧电台发生了故障，一时联络不上，直到第二天上午， 张学良才得到了周恩来到达川口的消息。这时张学良正在洛川，他一面急电驻守肤施的一二九师师长周福成准备盛情接待，一面亲自驾机带领王以哲和卫队长孙铭九 等人飞往肤施。

　　黄昏时分，周恩来、李克农由高福源引路进入肤施，走向谈判地点。周恩来刚走到天主教堂门口，张学良就迎上来，紧握住周恩来的手不放，激动地说：“周先生，虽然我们没有见过面，但我早就认识你了!”周恩来一手拍了拍张学良的肩膀：“我也算早就认识你了!我早年曾是在东北度过，跟少帅也算是半个老乡了!老乡见老乡，两眼泪汪汪啊!”

　　两人一见如故，携手走进教堂。在教堂的中央，已经摆好了一张圆桌，圆桌上摆满了糕点和水果。一杯杯刚刚斟满的热茶，在5支蜡烛的亮光下，飘散着热气。

　　经过一番寒暄，主客坐定。张学良首先爽快地说：“不瞒周先生说，两年前我从意大利墨索里尼那里取回一本经，认为只是法西斯主义才能救中国，主张中国应该有个领袖，实行法西斯专政，把朝野各党各派的意志集中起来，把全国各方面力量，统一起来，像希特勒之于德国，墨索里尼之于意大利那样，才能够抗击日寇，应付国难。

　　但我现在已认识到国民党贪污腐化黑暗无能，远非德国的国社党(纳粹)、意大利的法西斯可比，是一个没有什么希望的大官僚集团，几年的实际观察和周围朋友对我的谈话劝告，特别是李克农先生和刘鼎先生对时局透彻分析，我认为我过去的那种想法是错误的……”

　　周恩来目光炯炯地静心听着张学良的讲述，脸上的表情和善而庄严。他对张学良说：“张将军既是集家仇国难于一身，也是集毁誉于一身的，张先生处心积虑要雪国耻报家仇的心情，只有我们中国共产党人了解你同情你，并会帮助你。可惜张先生把路走错了。

　　什么是法西斯，简单讲，法西斯就是军事独裁。袁世凯搞过军事独裁，失败了，吴佩孚要武力统一中国，也失败了，这些张先生都知道，并经历过。谁想在空前国难中搞独裁，而不去抗日救国，谁就是历史罪人，民族罪人，必然要失败。中国共产党人今天呼吁大家停止内战团结抗日，枪口一致对外。”接着，周恩来坦率地对张学良讲了对当前国家前途和命运的一些看法后，又诚挚地问张学良道：“张先生，你看中国的前途如何?”

　　张学良说：“中国的前途有两条，一是走共产党的路，二是走国民党的路。我过去总以为法西斯独裁可以救中国，因此曾提出拥蒋的口号，现在看来，好像不对了。如果中国内战不停，什么时候才能把日本帝国主义赶出中国去呢?”

　　周恩来说：“张先生要是真想抗日的话，就一定要实行民主，走人民群众的路线。搞独裁，搞法西斯，不要民主，也不要人民大众，看不到人民群众抗日的深厚力量，就不可能树立真正的抗日信心，只有实行民主，才能调动起千百万人民群众的抗日力量，取得抗日战争的最后的胜利，把中国引向光明。”

　　张学良说：“周先生讲得极是。对于蒋介石我本人和你们有不同的看法，在洛川已经和李克农先生讲过，意见未能达到一致，所以，特别约周先生亲自谈一谈。”周恩来点了点头，说：“这很好嘛，多接触多谈，双方就会多了解多谅解，关于统一战线的问题，很愿意听听张先生的意见，以便考虑。”