在元朝末年，由于当局政治败坏，苛捐杂税严重，天灾人祸连连，这是导致农民起义的最根本原因。不得好生但也不能赖活着。这便是元末红巾起义的历史背景。

　　红巾军最初起于北方，以韩山童、刘福通等为首领，宣传弥勒下世、明王出世等教义，至正十一年(1351年)五月，元顺帝以贾鲁治黄河，动用大量民夫，造成不满，韩山童与刘福通、杜遵道等人决定在颍上(今属安徽)发动起义。

　　刘福通才略不凡，他以进为退，以攻为守，在1356年秋发动三路北伐：李武、崔德率西路军出潼关，直奔晋南;赵均用、毛贵统东路军，由海道攻山东;关铎和潘诚领中路军跨越太行山进攻山西。刘福通本人则率大军转战冀南、豫北地区，大败答失八都鲁。这位元将有勇能战，刘福通又使计，四处派人放出风声，说答失八都鲁与自己暗中讲和。元廷侦之愤怒，下诏严责答失八都鲁，这位骁将竟“忧愤而死”，其子孛罗帖木儿接替他的职位。

　　刘福通趁元军内部混乱之际，于1358年攻克汴梁。这是一座政治含义极浓的城市，刘福通终于可以以之为都城，想以昔日北宋的首都当招牌，想真正来重开“大宋之天”。

　　三路北伐军方面，西路军在攻凤翔时失利，一战溃散，诸将散走;东路军开始连连得胜，几乎占据整个山东，并挥师北上，直逼大都。当时，山西的两部元军察罕帖木儿与孛罗帖木儿正因争地盘窝里斗，打得不可开交。
    毛贵、赵均用二人如果抓住有利时机，稳扎稳打，很可能一举攻下大都。由于内部不和加上轻敌，红巾军在柳林大败，溃退回济南。不久，内哄发生，赵均用杀毛贵;又过一阵子，赵均用又被毛贵手下杀掉。如此一来，本来是统一部队的山东红巾军分裂成数股散贼;中路军本想进入山西后驰援毛贵进攻大都，中途被元军阻挡，在河北南部战斗一阵，就忽然转攻晋北。

　　1357年，这只行踪飘忽的中路红巾军竟然一举攻破元朝两都之一的上都，把宫阙尽数焚毁。然后，他们又进攻辽阳。至正十九年，关铎等人又率大军攻入高丽，并攻占高丽都城，高丽王本人使出他们祖辈以来最擅长的功夫：“跑”，一溜烟跑到耽罗躲避。这一只红巾军虽然神勇，可他们的首领皆长着猪脑子，就知道四处指挥兵士辗转征杀，没有任何坚定的政治理念和终极目标。

　　高丽王逃跑，其手下大臣很贼，重演“装孙子”的好戏，一大帮人跪迎红巾军，纷纷献出自己的女儿、姐妹，分配给红巾军各级将领为妻。上行下效，红巾军士们纷纷娶高丽女人为大小老婆，恣情往来。转战多年的红巾军乍入温柔乡，天天偎红倚翠吃泡菜，一下子丧失了革命斗志和警惕性，数万人挤在高丽王城中，成日醉了睡，睡了醉。

　　见时机差不多，一天晚上，在京的高丽大臣和平民忽然接到高丽王命令：立刻进攻，王京内只要是不讲高丽话的，立刻攻杀，一个不留!事起苍猝，红巾军上下本来都把这些天天把他们伺侯周到的高丽男女当成亲人，不时还亲热地“前辘轱不转后辘轱转”跟倒茶递水的阿妈妮来几句，忽然之间，石头代替了泡菜缸，大刀片子代替了高丽参，惊愕之余，“革命”战士们脑袋纷纷搬家，主将关铎等人及数万兵士皆一夕被杀，惟独悼号“破头潘”的潘诚手下一名偏将左李命大，驻守城外，最终率一万不到的兵马逃回鸭绿江，向元军投降。

　　参考：《大明朝的另类史》，作者：梅毅，出版：陕西师范大学出版社