中国楚汉战争中，项羽击败刘邦于彭城(今江苏 徐州)的一次奔袭战。项羽分封诸侯时，将齐地划分为三齐，即齐、胶东、济北三国，并以田都、田安、田市分别为齐、济北和胶东三国之王。但是，对于齐国之实权人物田荣和田横则未能封王，于是引起了三齐内乱。经过互相攻杀，田都逃往楚国避难，田安被田荣策动彭越而攻杀，田荣又亲自将田市斩杀于胶东国首邑即墨，田荣终于自立为齐王。三齐政治上的动乱，激起由于分封不公的一些诸侯反项羽的情绪，使项羽分封诸王侯时的极盛局面遭到破坏。田荣称王后，即派出兵马支援陈余，驱除了常山王张耳，恢复了赵国，齐赵两国遂形成了联盟。

　　在此时期之内，汉王刘邦进军关中，袭取了三秦，项羽知悉关中的情况后，十分焦急。是北攻三齐，还是西进关中，逼迫项羽必须立即做出战略抉择。正在项羽举棋不定之时，张良按照与刘邦的预谋，对项羽说：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢复东”。同时以齐王田荣反对楚国之言行也告知项羽。项羽遂解除了怕刘邦继续东进的疑虑，而决定发兵北攻齐地。项羽的决定，实际上既是上了刘邦张良的谋略圈套，也是失于对张良情况的深入了解。张良家族五世相韩，楚灭亡了韩国，而张良辅佐的韩王成，又被楚所杀，这些情况，都是促成张良憎恨楚王深刻的思想渊源。 汉高祖二年(公元前205年)一月，楚军攻入齐境，推进到城阳，齐王田荣率军迎击楚军，两军立即在城阳附近展开战斗，田荣的齐军未经过重大战争的考验，自然无法与项羽亲自指挥的大军相匹敌，因而，齐军迅速溃败，田荣撤退到今山东平原县境时，被平原人打死。齐王既死，项羽复立在楚避难的田假为齐王，楚军乘胜攻略齐地。

　　楚军由于军纪不严，所经之地，烧杀抢掠，击杀降将降卒，从而引起齐人的愤慨，纷纷起而反抗楚军。齐王田荣之弟田横收编数万败兵，乘楚军向北海地区推进期间，以城阳为基地，展开反击作战，取得一定战绩。四月，田横立田荣之子田广为齐王，重建齐政权，在更大范围内对抗楚军。齐军由于得到齐国广大百姓的支持，使项羽军深陷齐境，难以很快取胜。这时项羽又得悉刘邦已率军东进，发展神速，对楚已构成重大威胁，但是项羽此时并未正视大局的变化，从而采取重大决策。结束对齐战争。

　　刘邦夺取了三秦的绝大部分地区后，鉴于项羽率军深陷齐境，齐赵两国也出现联合对楚的局面，认为进军中原的时机已经成熟，必须抓住战机立即行动。于是刘邦决心加快平定三秦尚未夺占之地区，一方面减轻百姓租税负担，安抚关中父老，巩固关中的地盘;一方面则陆续派兵出关东进。

　　当汉高祖二年三月，三秦战争已只剩废丘的围攻战时，刘邦就将关中的战争全部交由韩信指挥。自己率领灌婴、曹参等部将由临晋渡黄河，西攻魏王豹。魏王豹未作抵抗，即归附刘邦，随即协同刘邦军一起向殷王司马印进攻。汉军的神速进军，完全出乎司马印意外，加之殷国事先又疏于战备，临时仓促应战，一经交手也告失败，司马印遂归降刘邦，汉军以破竹之势，胜利地进占河内广大地区。

　　殷国被刘邦占领后，形势本已十分严重，但项羽仍陷于齐地之战争中，汉王抓住时机，又由平阴津南渡黄河，进到洛阳东70多里之新城地区。然后即向彭城推进。项羽在得知刘邦进袭彭城后，随即率兵迎击，于是展开了彭城会战。

　　汉王元年二月，刘邦乘田荣起兵反楚，项羽出兵齐地(今山东大部)之机，袭占关中(指函谷关以西地区)。二年四月，齐、楚军胶着于城阳(今山东荷泽东北)，楚都彭城空虚。刘邦即以项羽杀害楚怀王为口实，在洛阳聚集各路诸侯联军56万，分路进攻彭城。汉将曹参、灌婴、周勃等率军从围津(今山东东明)渡过黄河，攻占煮枣(今山东东明南)，击败楚大将龙且、项佗于定陶(今山东定陶西北)，兵抵胡陵(今山东鱼台东南)，从西北面抄袭彭城;将军薛欧、王吸、王陵率军由宛(今河南南阳)经叶县(今河南叶县西南)出阳夏(今河南太康)，从南面攻楚;刘邦率夏侯婴、卢绾及各路诸侯军经曲遇(今河南中牟东北)，向东南攻占外黄(今河南兰考东南)时，彭越率3万人马归附。