南北朝时代北魏末年，戍边北方六镇的鲜卑将士和族人，不满北魏汉化后自身日益没落边缘，遂联合发动起义，北魏境内各族军民纷纷起兵响应。

　　东西魏北方争霸

　　在这场大叛乱之中，六镇之怀朔镇出身的高欢趁势崛起，将起义的二十多万兵民收为己用。534年，高欢拥立元善见为帝，东魏正式建立。次年，出身六镇之武川镇的宇文泰，拥立元宝炬建立西魏。北魏亡国后，两位皇室后裔贵为东、西魏皇帝，却不过是权臣高欢和宇文泰的傀儡而已。

　　东西魏建立之初，东魏继承了北魏大部分国土，拥有六镇精锐军队;西魏偏居关陇，资源、人口与兵力皆远逊东魏。所以在东西魏争霸北方早期，东魏是主动进攻方。

　　535年的小关之战和两年后的沙苑之战，宇文泰以弱势兵力，连出奇兵，两次大胜东魏，西魏岌岌可危的局势得以扭转。沙苑之战后，西魏乘胜扩大战果，夺取河东大片地区(大致在山西省黄河以东、汾河以南)。

　　西魏建立之初的疆域没有图上那么大，而且西魏土地贫瘠，东魏多为富庶之地

　　西魏占据河东地区的战略意义极端重要：一方面在关中外围建立缓冲区，避免西魏核心地带遭对手直接攻击，另一方面，河东之地直插东魏军事中心、山西晋阳(高欢丞相府所在地)南部，西魏跨过汾河就可以北上威胁高欢老巢，令其如鲠在喉。西魏凭借河东要地，至少在地缘与战略层面不输东魏。

　　538年河桥之战西魏小负于东魏之后，大将王思政在河东的玉璧筑城。玉璧城坐落于山西峨嵋台地、北濒汾河，“城周八里 , 四面并临深谷”，只有南面有道路与台地相接，但也很狭窄，不利于大军兵力展开。玉璧的地理地形环境决定了其易守难攻，西魏选择此处筑城作为河东战线中枢是极为英明的决策。

　　第一次玉璧之战西魏小胜

　　高欢也意识到玉璧的重要性，但自持兵强马壮，并未将玉璧守军放在眼里。542年高欢亲率大军从晋阳出发，南下进攻玉璧，意图吸引西魏主力救援，同时令驻守河南的大将侯景伺机直取关中。

　　宇文泰亦针锋相对地布局，令西魏太子出兵假做救援之举，关中诸军则按兵不动，静观其变。高欢本打算与西魏主力决战，未以攻城为主要目标，没有带足攻城装备。玉璧经过三年持续构筑防御工事，加上地势天险，可以说固若金汤。高欢攻城不利、损兵折将，又遭逢大雪，士兵伤亡加重，不得不撤围而去。第一次玉璧战役，西魏轻松获胜。

　　高欢(496-547年)

　　宇文泰之所以不遣救兵立即援助，既是对玉璧防守有信心，也另有一层不能明说的顾虑。玉璧守将王思政是被宇文泰毒杀的北魏孝武帝的洛阳旧臣，其军事才能虽被认可，却不属于宇文泰信任倚重的六镇旧将和关陇豪族。王思政手下没有西魏精兵，只能招募民勇整编军队，因此即便玉璧之战损失过大，对西魏军力影响也很小。

　　此外，南北朝时期将领叛变投降屡见不鲜。宇文泰不将重要资源分配给非核心集团的将领 ，也在情理之中。日后的长社之战，王思政走投无路之下，向高欢的儿子、继承人高澄投降。

　　首次玉璧之战胜利后，宇文泰厉兵秣马，积极备战东征。其时东魏大将高仲密妻子李氏被高澄调戏，河桥之战高仲密之弟死于东魏诸将不和，雪上加霜的是，高欢已开始猜忌戒备高仲密。543年，高仲密趁外放做官之机叛降西魏，宇文泰立即派军前往接应，东西魏邙山战役爆发。