刘义宣是宋武帝的第六个儿子，在宋文帝时被封为竟陵王，曾担任过徐州刺史、兖州刺史，江州刺史等职位。刘义宣虽然做事比较勤勉，政事处理得很好，但是生活比较放荡成性，不自律，在担任荆州刺史的时候，刘义宣的生活极为奢侈，殿宇装饰绮丽，妃嫔多达千人。 元嘉三十年二月，皇太子刘劭杀死父皇刘义隆，篡位登基。刘义宣听到消息，立刻起兵讨伐，然后派兵听从侄子刘骏的调度。这个选择相当明智，刘骏后来即位，就是孝武帝，任命刘义宣为侍中、中书监、荆州刺史、湘州刺史，刘义宣的许多部下也都得到升迁。

　　荆州物产丰富，刘义宣在此地经营十年，实力强大，兵强粮足。又因为当初与孝武帝一起起兵反对刘劭，刘义宣的威望极高，根本不把国家制度放在眼里，对自己不利的条文，干脆就漠视不理。 从一件小事上可以看出刘义宣对孝武帝的态度，刘义宣曾经要献给孝武帝一坛酒，他自己先从酒坛中取酒喝，然后把喝剩下的酒封装起来，派人给孝武帝送去。 孝武帝对这位皇叔难免要谦让几分，基本上是有求必应，非常重视。

　　但是，有一个地方孝武帝不守礼节，他与刘义宣的女儿们一起淫乱，这一点得罪了这位皇叔。 刘义宣与臧质的关系很好。臧质，字含文，是宋武帝刘裕臧皇后的侄子，与宋文帝刘义隆、刘义宣是表兄弟关系。臧质的相貌很丑陋，秃额卷发，从小喜欢鹰犬赌博，轻薄无检，不务正业。但臧质读过不少史书，文笔好，颇有才干，喜欢讨论兵法。宋文帝很赏识臧质，让他做过宁远将军、徐兖二州刺史。在抵抗北方拓跋焘的作战中表现出色，宋文帝让他做了冠军将军，雍州刺史。 在讨伐刘劭的行动中，臧质表现得很积极，立下大功。但臧质的动机并不单纯，他野心勃勃，又自恃为一世英杰，不甘心久居人下。

　　臧质认为刘义宣这个人比较糊涂，可以先把他推到帝位上，自己再加以控制，再找机会取而代之，最终实现大志。所以臧质赶到江陵，一见面就向刘义宣跪拜行礼。 刘义宣和臧质是表兄弟，臧质的年纪又大十几岁，所以刘义宣非常奇怪，“你为什么要给小弟行大礼?” 臧质说：“现在是非常时期，所以这样。” 臧质这才发现，刘义宣并没有做皇帝的打算，而且已经决定尊奉侄子刘骏为天子，臧质的计划落空，而且冒昧地向刘义宣行大礼，万一传扬出去，于自己不利。臧质努力补救，到了新亭，见到江夏王刘义恭的时候，他故意在刘义恭面前同样行跪拜大礼，然后解释说，眼下局势危急，礼节和平时不一样，在江陵的时候他也这样拜过刘义宣。

　　刘骏在新亭登基，让臧质做了车骑将军、开府仪同三司、江州刺史，散骑常侍。臧质的地位这么高，居功自傲，越来越狂妄，大臣们对他的指责越来越多。臧质又打起先前的主意，他把女儿嫁给了刘义宣的儿子，两下里平时交往密切。 臧质经常劝说刘义宣，认为他有大才，立过大功，在臣民中间有威望。自古以来，功高震主的人最终往往难以保全，容易引发祸患。从长远来看，刘义宣与孝武帝之间必定势不两立。如今刘义宣手中兵强粮足，位居长江上游，应该早做准备，免得事到临头，悔之已晚。如果一直迟疑不决，祸患无穷。 刘义宣听从臧质的建议，大造兵船，修治铠甲，同时联络豫州刺史鲁爽等人，秘密约定在孝建元年的秋天一同起兵。

　　刘义宣和臧质素与豫州刺史鲁爽结好，遂密遣人于宋孝建元年正月告知鲁爽及兖州刺史徐遗宝，约定当年秋天同时举兵。使者携带函至寿阳(今安徽寿县)，恰逢鲁爽醉酒，误记预约日期，即日起兵。徐遗宝亦随之举兵，从兖州(治瑕丘，今山东充州)往攻彭城(今江苏徐州)。 二月，刘义宣和臧质忽闻鲁爽已反，仓促起兵，并上表宋孝武帝，言欲除君侧之恶。臧质加部将鲁弘为辅国将军，东下屯兵大雷(今安徽望江);刘义宜遣谘议参军刘谌之率万人往会鲁弘，并召司州刺史鲁秀，使为刘谌之后继。是月，宋孝武帝以领军将军柳元景为抚军将军，统率左卫将军、豫州刺史王玄谟等诸将迎击刘义宣。