秦国与赵国是老对手了，一直打，打个没完，互有胜负。赵国因为连年征战，战斗力也练出来了，算是六国中实力仅次于秦国的强国。

公元前236年，秦国乘赵与燕大战，国内空虚之际，分兵两路偷袭赵国，分别由王翦和桓齮担任将领。这一次偷袭作战大获成功，连下赵国河间九城。

不过赵国主力却未损，况且有太行山天险可以凭借，赵国依然高枕无忧。

公元前234年，憋了两年都快憋出内伤的桓齮终于抓住了赵军松懈的机会，向东迂回百公里，从漳水的下游偷渡过河，一举攻下了防备不严的平阳、武城，赵军统帅扈辄见到突然出现在自己侧后方的秦军，方寸大乱，匆匆忙忙地就和秦军干上了，结果自然是被秦军毫不留情地碾压成渣，小命也丢掉了。

此一战赵军损失十万人，已经是伤筋动骨了。秦军那边，桓齮却是蛇心不足，还想再干票大的，于是大手一挥，率军越过太行山，占领了赤丽、宜安两邑，直接威胁着赵国的腹地。

赵王迁一见这架势不干了：得寸进尺是吧？真当我赵国是你家后院，可以随意撒野？于是他一道命令下去，将正在代北和匈奴干架的猛人李牧召了回来。

李牧可是个不得了的人，战国“四大名将”之一的称号岂是浪得虚名，他在多年与匈奴的对战中，不仅掌握了步骑兵结合的多兵种联合作战技能，而且非常擅长示敌以弱从而打出凌厉的防守反击来。

李牧一接管与秦军的战斗，便定下战略方针：秦军连续获胜，士气正高，此时正面作战的话，即使获胜也是得不偿失的，必须高筑墙、广积粮，坚守不出，等待时机。

就这样，秦赵两军便在宜安山下两两相望起来。没多久，望眼欲穿的桓齮不耐烦了，心说再望下去就得成斗鸡眼了，得想个办法。于是他便想出个“围点打援”的法子来：先率兵去攻打肥下，引诱赵军去救，然后乘机将赵军消灭于路途。想法不错，而且桓齮也照着去做了。可惜他却算漏了一点，那就是李牧的性格。

李牧常年在代北领兵作战，在当地犹如土皇帝一般，性子是十分骄傲的人。这种敌攻而我救，最后受制于人的战法绝对不是李牧的风格。

果然，李牧见到秦军的动向后，十分不屑地嗤笑道：“雕虫小技耳！”随后，他派兵出城袭击了秦军留守的大营，俘获了大量的秦军辎重和物资。

这样一来，轮到秦军急切回救了。李牧顺势布了个口袋，并将重兵放在两翼，最终重创了秦军，桓齮只带着少量亲随逃出，后畏罪逃往燕国。

此战过后，秦国并不死心，又于公元前232年派兵来攻。但是，李牧就像一堵无法逾越的城墙一般，一次又一次地粉碎了秦军的进攻。

不过，赵军在获得胜利的同时却也不是没有付出代价，大量的精锐战力在一次又一次的战斗中消耗掉了。

三年后，也就是公元前229年，赵国北部发生地震，再加上大面积旱灾以及连年的征战，国力变得羸弱不已，人心慌乱不堪。当此之时，秦军将刚占领的韩地改建为颍川郡，并以此为跳板，趁赵国被各种灾祸搅得手忙脚乱之时，悍然来打闷棍占便宜。

秦军以王翦与杨端和为将，分南北夹击邯郸，赵军负责守城的仍然是李牧，他也仍然采用坚守不出的策略，与秦军对峙。

秦军一时半会儿也奈何不了这种龟缩战术，于是动起了歪脑筋：你李牧不是能吗？战场上打不赢你，那就战场外给你上点眼药，看你怎么办。

秦于是派出间谍携带重金潜入邯郸，用一波又一波的糖衣炮弹轰炸赵国权臣郭开，还四处散布谣言说李牧私自与秦讲和，相约在破赵之后分封代郡。

赵王迁是个耳根子很软的人，被这三人成虎的谣言一说，也不动脑筋想一想，竟然真信了，来了个临阵换将，派宗室赵葱和颜聚替下李牧。李牧不服，抗命不遵，被赵王以专治不服的手段给杀了。

李牧一死，犹如擎天巨柱轰然倒塌，赵军的军心也随之溃散，赵国离败亡不远了。

果然，公元前228年，战国四大名将中的另一位，王翦，率军一举击溃了由赵葱这根“葱”率领的赵军，赵葱被秦军当成“葱”给咔嚓掉了，颜聚则十分狡猾地逃跑了。

十月，主力尽失的赵国都城邯郸被攻破，脑子缺根弦的赵王迁被俘，押往咸阳劳动改造去了。赵公子嘉带领宗族数百人逃往代地，自立为王。

公元前222年，王翦之子王贲率军破代，俘获代王嘉，赵彻底灭亡。