公元前134年(元光元年)，匈奴派使者向汉武帝请求和亲，汉武帝命群臣商议对策。

　　官居大行令的王恢建议汉武帝拒绝和亲，他说：“过去朝廷同匈奴和亲，匈奴老是不守盟约，侵犯边界，我们应该发兵打击他们一下才好。”

　　而御史大夫韩安国则以匈奴兵强马壮为由劝汉武帝接受和亲，群臣大多赞同韩安国的观点。汉武帝最终采纳韩安国的建议，与匈奴和亲。

　　公元前133年(元光二年)，马邑地方有个大商人聂壹来找王恢，说：“匈奴在边界经常侵犯，总是一个祸根。现在趁刚跟他们和亲的机会，把匈奴引进来，我们来一个伏击，准能打个大胜仗。”王恢问他：“你有什么办法能把匈奴引进来?” 聂壹说：“我经常在边界上做买卖，匈奴人都认识我。

　　我可以借做买卖的因头，假装把马邑献给单于。单于贪图马邑的货物，一定会来。我们把大军埋伏在附近地方，只要等单于一到马邑，将军就可以截断他们的后路，活捉单于。”

　　王恢把聂壹的主意奏告给汉武帝，武帝为此诏命群臣商议。御史大夫韩安国反对这个建议，他认为高祖刘邦之英武圣明，尚且被匈奴围于平城达七日之久，何况兵马一动，天下骚动，胜负难料，不可轻率出兵。

　　王恢是燕人，曾长期在边郡为官，熟谙匈奴情况，在商议中他向汉武帝进言：“战国初年，代国虽小，北有强胡的侵扰，南有中原大国的威胁，君臣尚能同仇敌忾，奋勇抗击外侵;匈奴虽强，也不敢轻易侵扰代国。如今大汉强盛，海内一统，陛下威名远扬，然而匈奴却侵扰不止，每次与汉和亲，不过数年即违背约定，正是因为没有坚决抗击的缘故!”双方唇枪舌剑，各不相让。

　　汉武帝最终采纳王恢的建议，准备设计伏击匈奴。