再看刘备，其对刘璋是热情的，是友好的，甚至是在其身边的谋士多次建议刘备直接杀死刘璋取而代之的时候，刘备还是非常有主见的予以反对的，因为与刘璋开战需要一个理由，不能行不义之师，刘备在入川后积极的收买人心，施行仁政，很快就获得了壮大，刘璋指望刘备攻打张鲁的想法根本是不现实的，刘备打着攻打张鲁的幌子，实际上在壮大自己的势力，当刘璋意识到这一点的时候已经晚了。

于是在公元214年，刘璋与刘备进行了三年的旷日持久的战争之后，再也无法抵挡住越来越强大的刘备的进攻，只能是乖乖的投降。而刘备也仁至义尽的让刘璋迁往公安，自己成为了蜀地的最高领导者。