刘璋大将赵韪画像

刘璋在公元194年继位成为益州牧，跟随而来的就是大将沈弥、娄发、甘宁反对刘璋，于是刘璋派赵韪去攻打他们，赵韪将其击败，三人于是投奔了荆州。

公元200年，赵韪也叛离了刘璋，并且蜀汉多地响应，后来经过较长时间的战斗，赵韪兵败被杀。

后来张鲁见到刘璋这样无能也开始不听刘璋的号令，于是刘璋杀死了张鲁的母亲，张鲁也走上了反叛的道路。

可以说刘璋当政后没有做出一件让蜀汉将官看得上的事情，所以很多人都不氟刘璋的管理，刘璋的威信降到了非常低的地步。除了上面反叛出去的将领之外，刘璋的部将还是很多的，比如还有法正、庞懿、孟达、李异等，这些将领也是希望刘璋继续跟后来入蜀汉的刘备拼死一战的，但是刘璋却选择了投降，刘璋说：“我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打了三年，许多人死在草莽野外，只是因为我的缘故。我怎么能够安心！”从这里我们可以看出刘璋的仁慈，也可以看出在那个年代像是刘璋这样柔弱仁慈、没有谋略的人是完全不能胜任一方诸侯的位置的。