公元219年，马超44岁的时候投奔了刘备。刘备早就听说过马超的英勇事迹，马超来到刘备帐营后，刘备对马超非常重视。刘备自称汉中王后，封任马超为左将军。当时，刘备军营中有一名叫彭羕的将士，他不满刘备对自己的疏远，便找到了马超来诉苦。

马超雕塑

马超对彭羕说：“我曾听闻刘备非常重视你，你和诸葛亮、法正等人有同样的地位。如今听闻你即将被调往外地，我得知这个消息后，为你感到很失望。”马超的一番话说中了彭羕的内心深处，因在火气头上，便大骂刘备是个荒诞的老家伙。随后，彭羕挑拨马超，让马超率兵起义，自己会帮助马超平定天下。恰好马超刚来刘备帐营不久，时常担心自己会被刘备军营中的将士暗杀。如今听闻彭羕的一番话，心中更是忐忑不已，他意识到彭羕言词的危害性，便没有答应彭羕的请求。

彭羕离开不久，马超便将彭羕对自己所说的一番话告诉了刘备，刘备怒火中烧，下令将彭诛杀。公元222年，刘备任命马超和从弟马岱率兵镇守汉中，不久之后，马超因病去世，享年47岁。马超去世前，担将马岱托付给了刘备，希望刘备能善待马岱。

关于马超的死，有人说马超投奔刘备后因为蜀地气候缘故，马超因不适宜水土，身体状况逐渐不佳。加上，马超因告发彭羕，让刘备军营中很多将士都不敢与马超主动亲近。除此之外，曹操杀掉了马超家二百多口人，马超未能给家族报仇，最后郁郁而终。