而刘备自己也在附近的隆中，请来了诸葛亮为后来的发展奠定了软件基础。建安十三年(公元208年)才是刘备大起家的年份。这一年曹操率领号称百万大军由水陆两路南下，而南方的刘备和孙权则是联手对抗曹操的来犯。在赤壁，孙刘两军大败曹军。而刘备则乘乱夺取了荆州四郡，实力立刻上升到与曹操孙权三分天下的地步。这时候的刘备坐拥江陵和荆州五郡。建安十九年(公元214年)，刘备在庞统的计策下拿下了雒城，兵围成都，刘璋被迫交出成都，刘备也顺势拿下了重地益州牧。建安二十三年(公元219年)，黄忠斩杀曹操猛将夏侯渊，致使曹操亲征汉中。
然而黄忠、赵云截取曹操粮草，曹军大败只得退军。至此，刘备第三次取得了重要胜利，进位汉中王。这个时候的刘备据有易守难攻的益州，成了他大后方的基地。北有汉中，直逼曹操的故都，东边则有荆州，进可攻孙权的东吴。而西北边则有马超镇守着甘肃，西边则是刘备大本营成都一带。所以此时的刘备坐拥四川、贵州、云南和甘肃大部，并且地盘也延伸到了湖南一带可以说已经超过了东吴。然而关羽白走麦城，导致荆州失守。所以刘备称帝之时，荆州四郡不在蜀汉的控制之内，但是大部实力还是存在的。