下邳之战，发生于汉献帝建安三年(198年)，是东汉末年的一场战争。
背景
195年(兴平二年)，曹操在兖州争夺战中成功击败吕布，吕布只好率领部众投奔新任徐州牧刘备。其后曹操迎接汉献帝迁都于许县，开始了“奉天子以令不臣”的时代。
196年(建安元年)，吕布乘刘备与袁术的战争相持不下之际，袭取徐州，并自领徐州牧，刘备不得已被迫投靠吕布，暂屯于小沛 。但不久后吕布就因为刘备聚集的兵众渐多而感到不安，领兵攻打刘备。刘备兵败，唯有投靠曹操。曹操供给他兵粮，继续屯驻小沛。
197年(建安二年)，当时袁绍已经吞并了河朔，控制了冀、青、并三州，如日中天。曹操在宛城被张绣打败，袁绍在写给曹操的书信中态度骄慢，曹操大怒，担忧袁绍的强大会兼并自己，想要兴师讨伐又觉得力量不敌，于是郭嘉和荀彧二人为曹操分析袁、曹双方的十胜十败，同时力劝曹操应先趁袁绍进攻公孙瓒的机会消灭吕布，以免一旦与袁绍开战后，吕布与袁绍联手夹攻曹操。于是曹操作好攻打吕布的准备。
经过
死守下邳
建安三年(198年)，吕布再次与袁术修好，并派高顺和张辽进攻刘备，曹操虽派夏侯惇援救但被击败，沛城最终于当年九月被攻破，刘备妻子被掳，单身逃走。曹操于是在此时正式东征吕布。曹操进逼彭城时，陈宫就劝吕布迎击，以逸待劳。但吕布却认为等曹军过泗水才进攻。十月，曹操屠彭城，广陵太守陈登率广陵驻兵作为曹操先驱，先到下邳，及后吕布亲自领兵对曹操作了多次进攻，但全部都大败而还，吕布于是退保下邳城，不敢出击。
曹操后写信给吕布，陈述祸福，这令吕布畏惧，打算投降。但此时陈宫认为曹操远征，不能打持久战，劝吕布率步骑屯于城外，自己则和其他兵众据守城内，互相支援，几个月后曹操兵粮食尽后就可击败他。吕布亦同意，并打算让陈宫和高顺守城，但吕布妻子此时却称陈宫和高顺不和，吕布出城后，二人若不能同心合力就出了问题。又认为曹操昔日厚待陈宫，但仍叛迎吕布，而今吕布对陈宫不如曹操，却将城池委托给他，恐怕生变。吕布于是打消念头，不跟随陈宫的计谋。
吕布亦派属官许汜和王楷向袁术求救，袁术起初因吕布将女儿追还不嫁为由拒绝，但许汜二人则称吕布败后，袁术失去援助，亦会失败。袁术于是严兵声援吕布。吕布亦怕袁术因嫁女一事而不肯援救，打算亲自将女儿送出城，但与曹操军相遇，不能通过。
引水灌城
曹操军围困下邳一段时间但仍未能攻破，士卒疲累，于是有撤退的意思。但荀攸和郭嘉认为吕布自开战以来已经多次战败，作战的锐气已下降。认为应趁吕布未回复和陈宫的谋略未定，引兵急攻，这就可以攻破下邳。曹操于是引沂水和泗水的河水灌城。灌城一个多月后，吕布十分狼狈，于是向曹操军要求解围并投降。但陈宫坚决反对。
内叛投降
在这时候，吕布部将侯成请一人照顾他十五匹马，但那人却带着马逃走，打算归降刘备。侯成于是自己追还，马匹失而复得。众将于是合资送礼祝贺侯成，侯成亦准备酒和肉庆祝，并在吃以前先送给吕布。但吕布大怒：“我下令禁酒但你却造酒，想以酒醉对我有所图谋吧!”侯成是既忿恨又畏惧，于十二月就与宋宪和魏续等人捕捉陈宫和高顺，率领部众向曹操投降。吕布见此，领麾下登上白门楼，见曹军围困逼切，因而命令身边部下取其首级送给曹操，但部下都不忍心，于是投降。
吕布被杀
吕布投降后被缚见曹操，吕布见曹操后便游曹操让他效命，他领骑兵而曹操领步兵，这样天下将定。曹操听后心动，命人将缚绳解松一点。但一旁的刘备说不可，并以吕布曾效力丁原和董卓，但最终二人都被吕布所杀的事说明吕布不可信。曹操亦同意。曹操又见陈宫，陈宫将母亲和妻儿都交托给曹操。陈宫和吕布及高顺随后都被缢杀，并传首许昌。
及后曹操收降原本与吕布有联系的臧霸、孙观、吴敦、尹礼和昌豨等当地势力，并将青、徐二州沿海数郡交给他们管理，稳定徐州。
影响
吕布被杀后，曹操消灭了吕布的势力，掌控了徐州，并免除了后顾之忧。虽然次年刘备在徐州叛变，但力量不如吕布，亦被曹操快速平定。解除了徐州的威胁，曹操能专心迎击于建安五年(200年)发动官渡之战进攻曹操的袁绍，是曹操于官渡之战中以弱胜强的因素之一。
人物评价
下邳之战，曹操在《孙子注·谋攻篇》做注解时将其引用，说：“以十敌一则围之，是将智勇等而兵利钝均也。若主弱客强，不用十也，操所以倍兵围下邳擒吕布也。”
在213年(建安十八年)，曹操进爵魏公时，汉献帝在诏书里褒奖曹操下邳之战的功绩时说：“回戈东征，吕布就戮，乘辕将返，张杨殂毙，眭固伏罪，张绣稽服，此又君之功也。”
曹魏文人缪袭曾作《获吕布曲》，言曹公东围临淮，生擒吕布也，曲曰：“获吕布，戮陈宫。芟夷鲸鲵，驱骋群雄。囊括天下，运掌中。”
元朝曲作家张思廉作《缚虎行》，描绘了吕布下邳兵败后的穷途末路，曲曰：“白门楼下兵合围，白门楼上虎伏威。戟尖不掉丈二尾声，袍花已脱斑斓衣。捽虎脑，截虎爪。眼视虎，如猫小。猛跳不越当涂高，血吻空腥千里草。”