吕布离开袁绍后，被陈宫、张邈等人迎到兖州，历时两年的兖州叛乱就此开始。

　　曹操出征徐州时留下了夏侯敦率军屯东郡濮阳，司马荀彧和寿张令程昱率军屯济阴郡的鄄城，曹操的家属也在鄄城。东郡东阿令枣祗为曹操陈留起兵的旧部，东郡范县县令勒允是程昱的好朋友。这个布局说明曹操还是以东郡为大本营，作了一些防备。

　　东郡太守夏侯敦收到消息，担心曹操家属的安危，即刻率部轻装前往鄄城。途中刚好遇到吕布去取濮阳，双方打了一场遭遇战之后各自奔向自己的目的地。夏侯敦顺利到达了鄄城，充实了那里的守备，吕布也顺利地攻下了濮阳，夺取了夏侯敦留下的辎重，这样兖州只剩三城还在曹操手中。

　　而另一边，曹操从徐州回师有两条路，一条路从琅玡经泰山郡往东平，一条可以从彭城绕开豫州鲁国直到任城国。

　　倘吕布、张邈军能够屯兵东平国，遣兵在泰山郡和任城的亢父凭险而守，拒曹操大军于兖州之外，切断曹操与袁绍军的联系，陷曹操于陶谦、袁术联军的合围之中，等其粮尽就能击败他。至于鄄城等三城，自守有余，威胁不大，派兵监视就好了。

　　曹操在大军回师兖州途中感概“布一旦得一州，不能据东平，断亢父、泰山之道乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”

　　话虽如此，其实吕布手下总共估计不会超过四万人，兖州地方势力利用吕布的企图多一些，并非真的把他当作兖州牧。所以吕布真正能指挥和掌握的军队也就是张邈、张超手下的两万人，其更多是拥兵观望，既不受吕布指挥，也不想听命于曹操。

　　所以吕布不一定是没想到据东平，断亢父、泰山之道，而是大军一东移，会引起薛兰、李封的怀疑，导致未开战先内讧。

　　所以，内部不稳其实才是吕布军的大弊。

　　曹操部下团结一心，荀彧、程昱运筹帷幄，于禁、曹仁、曹洪克尽职守。吕布一方却各怀异，在经过1年左右的大战后，曹操军之后便势如破竹了。

　　也许这就是命吧：守长安时碰到王允这种迂腐之人，还遇到部下背叛;投袁绍后立了战功就遭人陷害;好不容易占据了大半个兖州，部下还勾心斗角，对手还是曹操。