1938年10月12日，日军第十八师团在惠阳大亚湾下涌、盐灶等处强行登陆，中国守军第一五一师仅有一个营在当地布防，遭日军轰炸,死伤惨重。13日攻占平山；14日占领横沥，并进至惠阳南郊。15日，惠州失陷。17日，第153师在福田一线击溃日军一个联队，迫使日军退回博罗；独立第20旅在正果击溃日军少数侦察部队。于是，第4战区决定以第186师固守增城正面，并调集战车、炮兵支援；以第153、第154师从右翼，独立第20旅从左翼合围日军，企图将日军聚歼于增(城)博(罗)公路间浮罗山下。


 

　　广州沦陷

　　10月18日，日军先遣队包围攻击显岗、石坳，守军伤亡甚大。敌军继续向长宁推进，又遭第一八六师狙击。至14时，敌军以坦克掩护步兵冲击，一八六师败退。16时，日军占领福田。19日晨，日军第18师团到达增城。中国军队与日军激战竟日，当晚撤退，增城失陷。10月20日8时，敌军攻破一八六师防线，10时占领县城以西的钟岗。一八六师孤立无援，退向钟落潭，14时县城遂告失守。20日晚，第4战区在广(州)增(城)公路两侧布防，阻击日军，将主力撤至粤北的翁源、英德一线，而以一部防守广州。21日，日军攻占沙河，并占领广州市区。与此同时，第5师团与海军配合，于23日攻占虎门要塞；25日攻陷三水；26日又陷佛山，于29日到达广州南郊。至此，日军控制了广州及附近要地。广州战役结束。