何基沣，1937年任29军100旅旅长时率部在卢沟桥奋起抗击日军的侵略。1938年秘密进入延安访问学习达两个月之久，其间曾与毛泽东等中共高级领导多次会谈，随后于1939年被批准为中共特别党员。解放战争时任国民党第77军军长，与中共华东局保持联系，接受中共中央的指示。但蒋介石有所察觉，便将其升任第3绥靖区副司令，实际上是明升暗降，免去了第77军军长之职，失去了军权。

　　张克侠，1927年赴苏联留学，1929年秘密加入中共。1943年起任第33集团军参谋长，后升为副司令。他一直接受周恩来的直接领导，从事对所部的争取、策反工作。

　　在中共地方党和解放军的协助下，何、张两人利用官兵对蒋介石的不满，开展多层次的动员、策反工作，争取了一批中、下层军官。1948年10月起，淮海战役酝酿过程中，周恩来就指示华东局派人与何、张联系，组织起义，配合解放军的作战。华野先后派朱林、杨斯德、孙秉超等人进入第3绥靖区，与何，张取得了联系，并根据解放军的要求，进行了起义的准备，计划让出运河防线，控制渡口、桥梁，确保解放军顺利渡过运河。

　　11月5日，冯治安按徐蚌会战计划的部署，命令各部退守韩庄、万年闸、台儿庄一线。何基沣秘令第77军37师111团将地下党员王世江任营长的第3营留在运河以北，以便与解放军联系。11月6日，解放军第10纵队逼近韩庄，王世江即率部起义。而此时59军的上层军官对起义还没有统一认识，军长刘振三以看病为名放弃指挥去了上海，师团长有的犹豫不决，有的要求推迟起义。而77军军长王长海也称病告假，把部队交给何基沣。何基沣、杨斯德认为形势紧迫，决定于11月8日起义，凡不同意起义者一律就地解决。就在这时，解放军已占领万年闸，并有三个团渡过运河。在解放军步步逼近的压力下，59军终于一致同意起义。而张克侠由于策反时有所暴露，被冯治安软禁在徐州，为了赶上起义，他几经周折，才摆脱监控于8日上午到达贾汪。

　　11月8日，何基沣、张克侠率领第3绥靖区第59军38师、180师，第77军之132师和37师111团，共2.3万人在贾汪、台儿庄起义。

　　11月28日，何基沣、张克侠、孟绍濂(77军副军长)、过家芳(77军132师师长，地下党员)、杨干三(59军38师师长)、崔振伦(59军180师师长)发表联名反蒋通电，宣布加入解放军。

　　12月9日，毛泽东、朱德致电何、张，盛赞他们的起义。

　　何、张的起义，使得国民党军的运河防线出现了大缺口，为解放军的三个纵队迅速渡过运河，切断黄百韬兵团与徐州的联系，赢得了宝贵的时间，创造了极为有利的条件。粟裕回忆说：“当时只要我们在贾汪多待四小时，战机就失去了。”朱德指出：“何、张的起义，打乱了敌人原来的部署，而大部队临时在敌威胁下调整部署，是犯了兵家大忌。”毛泽东称赞何、张起义是淮海战役第一个大胜利。

　　，在碾庄圩一带转入防御。碾庄圩位于陇海路以北，运河以西，拥有十多个自然村落，这一地区由于常有洪水泛滥，房屋都建在高两三米不等的俗称土台子的地基上，村庄四周还有两三米高的土围墙和外壕，村落、台子之间则是布满水塘、洼地的开阔地，地形易守难攻。这里原是李弥兵团防区，筑有工事，黄百韬兵团到达后，迅速改进、加强了原有工事，形成了以土台子为依托，地堡群为骨干，每个自然村落都成为具有独立防御能力的坚固支撑点，交通壕纵横交错，兵力、火力相互支援的集团式环形防御阵地。为防止解放军渗透突破，在村落之间也构筑地堡群，以交叉火力控制间隙地区。

　　11月11日，解放军完成了对黄百韬兵团的包围，华野以第4、6、8、9、13纵队和特种兵纵队的大炮、坦克组成突击集团，由华野参谋长陈士渠统一指挥，担负歼灭黄百韬兵团的任务。而以第7、10、11纵队为正面阻援集团，第2、12、鲁中南纵和中野11纵为迂回打援集团，从这一部署来看，打援兵力大于攻坚，一方面是敌增援部队战斗力较强，阻击地形平坦也不利于打援，需要布置较多兵力;另一方面碾庄地区狭小，难以展开更多部队。但以五个纵队攻击黄百韬兵团四个军，兵力上并不占绝对优势，这也预示着碾庄攻坚必是一场苦战。