日军长期驻扎在上海及江浙的第13军，就是当年老上海十分仇恨的“登集团军”，司令部设在五角场，下辖四个师团及一个独立旅团，驻军分散在苏州、杭州、宁波等地。“上海决战计划”出笼后，原属关东军的第6军由军团司令十川次郎中将率领，于2月19日抵上海，关东军在上海一露面，上海的中共地下组织就得到了情报，并据此判断将有恶仗要打。接着，原驻福州的日第161师团，也在师团长高桥寿庆中将率领下，于同年三月间调防上海，划归日第13军统辖，司令部设在市区内，成为警卫上海的主力部队。它辖下的第101、102旅团就是“八一三”时打头阵的部队，以凶残嗜杀出名。第102旅团有炮兵和战车大队，由它守城意味着将动用重武器。161师团到达上海后，知照伪市长周佛海：“真如本镇驻兵1000名，王家宅驻兵500名，陈家宅驻兵500名，杜家宅驻兵500名，限于19日前解决。”不久，日第13军下属原驻南京的第61师团也由田中勤中将率领抵达上海，并以它为主体组建上海警备队，所属步兵三个联队担负苏州河沿岸及以南的防守。

　　当年春天，日军在硫磺岛、冲绳岛的“玉碎战”遭到惨败，日大本营对上海仍声称“要加强压迫”。5月28日，原驻山西临汾的华北日军第69师团，也风尘仆仆赶到上海，他们在嘉定黄渡悄然下车，连夜移驻松江、金山一线。至此，日军在上海市郊及外围总兵力达到30万人。5月至6月，冈村宁次两次下达训令：“大战在即，勿容稍怠。”日本在乡军人会等团体也鼓噪“宁为玉碎”、“焦土抵抗”等口号，一时间，一场把“东方巴黎”化为焦土的巨大灾难威胁着上海千百万民众。

　　然而，战局的发展决非这些法西斯分子所能左右。8月6日至9日，美军在广岛、长崎投下了两颗原子弹。9日凌晨，苏联红军越过中苏边界，一举击溃盘踞在我东北的日本关东军。8月9日，天皇被迫命令大臣拟定无条件投降的“终战方案”。消息传到上海，冈村宁次不甘心“上海决战计划”就这样胎死腹中，曾上奏申诉：“岂有我百万大军在握、束手就降之理?”与此同时，日军在上海外滩公园和法国俱乐部总会等处加紧秘密销毁侵华战争的罪证。8月15日，日军在上海的陆海军少佐以上军官集中在华懋大楼防卫军司令部收听天皇宣读的投降诏书，一个法西斯顽固分子竟当场剖腹自杀，这大概算是这场上海“玉碎战”中上演的最有讽刺意味的一幕了。