战国中的最大国家曾经是楚国，它人口多、面积大、经济发达，文化也很强盛，造个编钟，可惜就是不出军政人才，历代国君的智商才干除了楚庄王、楚悼王等少数几个外，其余的都很平庸，尤其是楚怀王，不是亡国之君却当了秦国人的俘虏，真让人笑掉大牙。

　　而我国的地势是西高东低，得到蜀地，地形上就能占据上流，对楚国拥有绝对的战略主动地位。

　　司马错彻底平定蜀地后，开始打楚国的主意，当时，楚军主力集结西北部秦、楚边境前线，后方空虚，司马错决定出其不意，攻其不备。

　　公元前280年，司马错率大军由陇西进入四川，加上征调的巴、蜀军队10万，乘坐大船万艘，载米600万斛，从巴地延涪水南下，进攻楚国。秦国取蜀不过三十年，居然能够屯粮积粟，出动十万大军，可见取蜀的重要意义。

　　司马错突然从背后进攻，楚军猝不技防，秦军攻占楚国黔中郡。

　　楚顷襄王知道自己不是秦国的对手，被迫采取割地求和策略，向秦国上庸和汉水以北地区。

　　此后，史书关于司马错的事迹戛然而止，估计这位劳苦功高的老将军已经去世了。

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