1947年7月，国民党第一绥靖区司令长官李默阉指示手下大将49师师长王铁汉集中八个团，突袭苏中区党委机关和主力，企图占领以大桥为中心的滨海游击根据地。

苏中区党委得到这一情报后，决定由胡炳云带31旅深入到南通地区，选择一两个对敌威胁较大的据点打，把北上的敌人“拖”回去。胡炳云一走，区党委机关立即转移到东台的大沟子一带。

结果，王铁汉带着八个团的兵力气势汹汹地赶过来，扑了个大空，再回头时，又处处受到地方游击队的袭击，弄得浑身上下像粘了刺似的不舒服。

正在这时，胡炳云率31旅已在南通东北包围了三余镇，大打大闹的，偌大的镇子眼看就要被攻破了。此刻，总指挥李默庵才发现11纵主力不在滨海。

而在南通一带，立即下令王铁汉率领这四个团星夜南驰，又令79旅抢先赶往小洋口，他的计划是截断胡炳云北返道路，然后把他们“压”到北临大海、南濒长江的启东、海门一块三角地带，“聚而歼之”。

李司令长官选定的“预歼战场”确实不错，这启东、海门一带河渠纵横，对大部队活动极为不利。华野副司令员粟裕发觉他的意图，亲自发来急电，令胡炳云和31旅立即脱敌突围。

胡炳云立即结束三余镇之战，决定向北直奔北坎附近的长沙，尔后沿范公堤下的海滩西进北上，避开敌人的堵截，再插向敌人背后，赶回军区所在地——大沟子。

7月下旬，万里晴空，火辣辣的太阳，烤得大地滚烫，31旅将士冒着酷暑，急速行进，个个跑得大汗淋漓，气喘吁吁。

由于连续行军作战，困得眼皮都睁不开，许多人走着走着就跌倒在地上，猛一惊醒，一骨碌爬起来，又继续朝前赶路。当天午夜，部队抵达长沙镇。

接下来，部队就要沿范公堤下的海滩西进北上。

范公堤是防海潮的一条大堤，始建于北宋时。据说是采纳了当时西溪盐官范仲淹的建议修筑的，因此称之为范公堤。

堤坝又高又宽，堤身全是黏土，堤外是一望无际的海滩，堤内是一片平坦的农田，河渠纵横交错，路窄桥小，大炮、汽车等辎重都难通过。

这时主要通道都被敌军控制了。李默庵就是想控制长沙以北到小洋口这一段的范公堤，居高临下，两路合击，将31旅主力围困并歼灭在海滩上。

从长沙出发时，胡炳云就派人给区党委和军区拍了电报，要求他们派部队先敌之前占领小洋口和角斜场。谁知他们抵近小洋口时，军区派出的接应部队没及时赶到，相反，敌79旅已抢先半天进入了小洋口一带。

而这个情况，胡炳云并不知道，结果，31旅先头部队一上堤，就突遭敌人的炮火袭击。旅侦察科科长刘大官带了几个人到前面去了解情况，没走多远，也被敌前哨部队撵了回来。

胡炳云闻讯后，亲自赶到前头，躲在一棵老槐树后进行观察，举起望远镜一看，大吃一惊：西、南、北三面全是敌兵，黑压压的一片，过不了多久，敌后续部队就会开过来。