日军的华北方面军司令官冈村宁次大将，对于华北日军负责打通平汉铁路，捕捉河南华军汤恩伯主力的作战任务，原是有着不同的意见。因为他认为，这次日军大本营能够发出如此强大的兵力给中国派遣军，与其进行大陆交通线的打通，不如让他执行西攻西安，截断重庆左翼的作战计划，但是日大本营并不同意他的观点(幸好日本大本营没有同意这个作战计划，否则中国会付出更大的代价)。大本营下令由关东军调出精锐的第二七师团、铁道联队、汽车兵团等特种部队，以支持华北方面军的一号作战任务，务必全力打通平汉线，捕捉在河南的华军主力。

　　华军河南阵地的防务是由蒋鼎文与汤恩伯负责。由于日军在中条山会战之后，将近三年都没有在华北发动攻势，使得华军失去作战的警觉与士气;加上河南连年天灾，民生困苦到了极点，军队的补给不足，兵员补充又以远征军优先，因此战力已经降到空前的底点。在日军发动攻势之前，蒋介石与驻华美军的将领，对于日军的作战企图，缺乏共识与掌握，由于史迪威坚持认为，日军的攻击只是例行出击的演习，根本无意深入华军阵地与进行长期的占领作战，当前华军应该以静制动，故将拥有美式装备、员额充足的华军部队，调入缅甸原始山区进行作战。所以汤恩伯奉命以静态防御，在嵩山以东的密县、巩县一带阵地布防。(5所谓监视共军的国军部队约有十二个军的兵力。

　　当然不是完全监视延安，也是防守黄河沿线，阻止日军从山西渡河进攻陕北与关中，作者的先父当时正在此地任职。在表面的数字上，中国战区的空军要优于日本，史迪威却下令陈纳德的第十四航空队，正式的编制有五百架战机，要锁定二百架战机，负责防卫成都等地的美国战略轰炸机基地的安全，不得弹性运用;另外要出动一百五十架战机，支持盟军反攻缅甸的作战，因此陈纳德只有一百五十架战机可以投入中国战场的支持与打击作战。问题是，这些战机的基地都在华南，很难在遥远的黄河流域，取得制空权。因此陈纳德想尽办法出动飞机，企图炸断黄河铁桥，与支持华军作战，但是战机实在分配不过来。