在整个抗战期间，晋绥军偏居晋西一隅，地盘狭窄，人口不多，经济凋弊，部队始终无法得到发展。到1945年时，晋绥军仍然只保有十二万人。番号虽然有八个军，但每个军只有一万多人，实力和装备一直是困扰阎锡山最大的难题。

　　1945年7月，同盟国发表波茨坦公告，敦促日本无条件投降，日本战败已经迫在眉睫。阎锡山看上了山西境内的数万日伪军，希望收编伪军和留下一部分日军来加强晋绥军的实力。8月14日，日本天皇发表《终战诏书》宣布无条件投降。8月30日，阎锡山在大批随从的护卫下返抵太原。到太原后的第一件事就是对山西境内的伪军进行全面收编，共编为五个省防军。任命赵世铃为省防军第一军军长;统辖太原附近的伪军;赵瑞为省防军第二军军长，统辖伪山西保安直属大队和雁门、河东道

　　保安队;杨诚为省防军第三军军长，统辖伪华北绥靖军第十二、十三集团军和上党保安队;王乾元为省防军第四军军长，统辖伪冀宁道保安队和伪太原急进建设团。韩步洲为省防军第五军军长，统辖大同和晋西一带的杂牌伪军。共收编伪军五万余人，以上五个省防军军长都是日据时期的汉奸。又把残留太原的日军官兵约3000人改编为暂编第十独立总队，以日军第一一四师团长三浦三郎中将为最高指挥官。

　　阎锡山未到太原之前的8月15日，在孝义召开会议，研究派兵攻占上党问题。此时的上党为八路军太行和太岳两个行政区的地方部队据守。阎锡山派第八集团军副总司令兼第十九军军长史泽波为指挥官，统兵三个师、两个挺进纵队，三个独立团共一万七千人趁八路军主力部队不备，于8月26日袭占了整个上党五县及长治市。

　　当时中共中央主席毛泽东正率团在重庆与蒋介石谈判。为反击国民党的进攻，配合重庆谈判，中共中央军委于8月下旬指示晋冀鲁豫军区对入侵上党之国民党军队进行坚决反击，务必收复失地，清除解放区腹心之患。八路军晋冀鲁豫军区首长刘伯承邓小平率领太行、太岳、冀南三个二级军区和地方部队共3.1万人，以5万民兵相配合。经二十天时间，首先收复长治市外围五个县城，歼敌5000多人。于9月20日将长治之敌一万多人团团包围。长治守将史泽波惊恐万状，急忙向太原阎锡山求救。经过一番密商，阎锡山决定派第七集团军副总司令彭毓斌带许鸿林之第二十三军、孙副林之第八十三军共六个步兵师，另以晋绥军炮兵司令胡余三带两个炮兵团24门火炮。附省防第三军四个团，共2.1万人前往长治救援。

　　9月24日，刘邓得悉阎锡山派出的援军已抵子洪镇以南，遂留冀南纵队和太岳纵队一部及地方部队继续围困长治，令太行、太岳纵队主力迅速北上打援。10月2日，将国民党援军包围于虒亭以南老爷岭、磨盘垴、榆林地区。在北上包围援兵的过程中，得知敌援军远远超过原先估计的两个师7000人，而是六个师2.1万人。为确保打援的兵力优势，刘邓大胆决定除留一个团一千多人看住长治之敌一万多人以外，将冀南纵队主力全部北调参加围歼援敌之战。10月5日发起总攻，经两天激战，除约2000多人逃回沁县外，其余援敌均被歼灭，主将彭毓斌被击毙，生俘炮兵司令胡余三。

　　彭毓斌(1890-1945)，字绍周，湖北黄陂人。保定军校第6期骑兵科毕业。后在晋军中服役。历任团长、旅长、副师长、骑兵第一师师长等职。1936年率骑兵第一师参加由傅作义指挥的百灵庙对日抗战，获得胜利。1945年任国民党陆军第七集团副总司令，同年10月5日 在上党战役中兵败身亡。