公元前206年，秦朝灭亡后，中国历史进入了新的阶段。当时西楚霸王项羽和汉王刘邦，分别形成了两个集团，双方为争夺天下，展开了历史上有名的楚汉战争。在这场历时近五年的战争中，汉大将韩信表现出了“连百万之军，战必胜，攻必取”的卓越智谋和用兵韬略，其战绩堪称军事史上的奇观，井陉之战则是他战例中的精粹。

　　汉高祖三年(公元前204年)十月，韩信率数万新召募的汉军越过太行山，向东挺进，攻打项羽的附属国赵国。赵王歇和赵军统帅成安君陈余集中二十万兵力于太行山区的井陉口(今河北井陉东)，占据有利地形，准备与韩信决战。井陉口是太行山八大隘口之一，在它以西，有一条长约百里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队行动。当时，赵军先期扼守住进陉口，居高临下，以逸待劳，且兵力雄厚，处于优势和主动地位。反观韩信，麾下只有万余之众，且系新募之卒，千里行军，人马疲惫，处于劣势和被动地位。

　　赵军谋士李左车向陈余建议：正面坚壁不战，用一部分兵力绕到敌后切断汉军粮道，使韩信“前不得斗，退不得还，......野无所掠”，最后前后夹击，一战而擒韩信。但陈余却是一名崇尚正面攻击的古典派军人，拘泥于“义兵不用诈谋奇计”的教条，且认为韩信兵少而疲，不应避而不战。他拒绝了李左车的建议，刻板地遵从兵书上“十则围之，倍则战”的公式行事。

　　韩信深谋远虑，自知双方兵力相差悬殊，如采用强攻，必会受挫，于是决定在离井陉口很远地方驻扎下来，反复研究地形地势和赵军部署。当韩信探知李左车的计策没有被采纳，赵军主帅陈余有轻敌情绪和希图速决的情况后，立即指挥部队进到离井陉口三十里远地方扎下营来。半夜时分，韩信选拔了两千轻骑，每人带一面汉军的红旗，乘天黑悄悄从山间小道迂回到赵军大营的侧后方埋伏，等翌日见赵军出动，营垒空虚之时，攻入赵军大营，把赵军旗帜拔下，插上汉军旗帜。之后又派出一支万人的队伍在河边背水列阵，营垒上的赵军远远见汉军背水列阵，无路可退，纷纷讥笑韩信不懂兵法。

   随后，韩信传令部队就餐，他对将校们说：“少餐即可，待天明破赵之后再饱餐。”将校们将信将疑，只能从命。韩信遂即传令击鼓，出大将旗仗，向井陉口进发，他说：“赵军已先我占据了有利地形，筑垒以待，看不到大将旗仗，怕他们疑我尚在后军，不肯发起攻击。”

　　少顷，天色已然大亮，汉军阵营扬起一阵轻尘，随着激越的鼓声，一队旗仗转出，韩信在众将校的簇拥下纵马来到阵前。陈余眼见韩信兵少，自己又占据有利地势。于是率轻骑锐卒蜂拥而出，欲生擒韩信。双方大战良久，韩信下令丢弃旗鼓仪仗，迅速撤到背水阵地的后方。赵军见状以为汉军败局已定，纷纷抢先立功，竟空营而出，直逼汉阵。背水阵地放过退回的汉军，抵挡住赵军的突击，而退回来的汉军在阵地后方重新集结形成战斗力，再次加入战斗中。汉军因临河而战已无路可退，所以人人奋勇，个个争先。双方厮杀半日有余，赵军仍未能获胜。这时赵军营垒已空，韩信预先伏下的两千轻骑直驰而入，在赵军营垒遍插汉军红旗。鏖战中的赵军突然发现背后营垒插满汉旗，队形立时大乱。韩信挥军趁势反击，将二十万赵军杀得大败，斩杀赵军统帅陈余，生擒赵王歇。

　　战后，汉军将士们饮宴相贺，他们纷纷问韩信：“将军叫我们背水列阵，这是有悖兵法的啊，为什么竟然能取胜呢?”韩信哈哈大笑：“兵法上不是都说了吗?置之死地而后生，置只亡地而后存。如果我给你们一条生路，士卒们能拼死作战吗?”诸将这才领悟了背水列阵致胜之奥妙，对韩信大为钦服。