公元前262年，秦军伐韩，上党郡与韩国失去联系。郡守冯亭不愿听从韩王的命令，将上党郡拱手献给秦国。他派遣使者去往赵国，表明愿意将上党郡的城池献给赵国。赵王认为这是大利，便欣然同意。

赵国此举引起了秦国的不满，秦王决定出兵伐赵。公元前260年，秦军攻取上党，继而去攻打长平，赵王令大将廉颇迎战。之后发生的几次对战中，赵军均失利，两个重要据点被秦军占领，还不断有尉官被俘虏。赵王由此对廉颇心生不满。

此后，廉颇依托有利地形，固守不出。其实，这看来是一种消极的对抗方式，但这位老将的心中自有他的一番打算。秦军远征而来，只有急击速战，成功的可能性才大。而一旦拖的时间越久，往往就会导致士气低下、攻势受挫，这会大大地有利于赵军。除此之外，秦军还要面临不利的地理位置、气候、粮草、士兵伤痛等问题。为了尽快地取得胜利，秦国派人进入赵国施行反间计，致使赵王撤换廉颇，换上赵括为赵军主将。赵括上任后，改变了廉颇的作战方案，主动向秦军发起进攻。

最终，赵括带领的赵军败给了秦国主将白起。这场战争中，赵国士兵损失约45万人，秦军也伤亡大半。这就是“长平之战”的典故。