秦二世听信赵高的谗言，冤杀李斯，这就为赵高专权除去了最后一个障碍。不久，秦二世就任命赵高为丞相，自己整天在后宫，大小事务皆由赵高负责处理。此时，刘邦和项羽的农民军已经开始了对章邯军的反攻，但秦二世依旧被蒙在鼓里，尽情地在后宫享受人生。

公元前207年，项羽统帅的诸侯联军在巨鹿击溃了章邯、王离率领的秦军主力，大将苏角被杀，王离被俘，章邯被打得溃不成军，不得不向朝廷上书请求增援。

在章邯军溃退的同时，项羽军以锐不可当之势，沿黄河向关中大举进发，而刘邦一军在顺利攻破武关后，也由南往北向咸阳挺进，咸阳城危在旦夕。

此时的秦二世还没有意识到事态的严重性，直到他收到了章邯战败向朝廷求援的消息，才如梦方醒。但他无愧于昏君的称号，接下来他做了两件事，直接加速了秦朝的灭亡，也葬送了自己的身家性命。

得到章邯战败的消息后，秦二世不问缘由不想对策，而是先派使者前去指责章邯无能。章邯十分惊恐，就派部下司马欣赶回咸阳，一方面向秦二世解释情况，一方面向朝廷请求增派援军。但司马欣到咸阳后，秦二世依旧在后宫，赵高对司马欣也拒不接见，司马欣感觉不妙，怕赵高会嫁祸于他，就急忙逃出了咸阳。赵高立即派人追赶，但没有追上。

司马欣回到章邯那里后，向章邯报告了自己的遭遇和所见所闻，章邯意识到事态的严重，外有项羽不断进攻，内有赵高从中作梗，自己坚持下去也难逃一死，权衡利弊之后，章邯决定率军向项羽投降。

这次事变，显然加速了秦朝的灭亡。试想，如果秦二世和赵高能对章邯好言抚慰，增派援军，项羽和刘邦的行动就会大大受阻，秦朝或许还能多存在几日。毕竟，章邯手里还有二十万久经沙场的生力军。

章邯投降后，项羽和刘邦率领大军如入无人之境，迅速向前推进，势力不断壮大。此时赵高也害怕了，他怕秦二世会降罪于他，就以生病为理由，不和秦二世见面。但秦二世似乎还没有得到章邯投降的消息，依旧在后宫花天酒地。

有一天，秦二世出去打猎，有人误入上林苑，秦二世就将其射杀了。赵高听说此事后，就派他的女婿阎乐假惺惺地向秦二世报告此事，然后他趁机对秦二世说：“天子无故贼杀不辜人，此上帝之禁也，鬼神不享，天且降殃，当远避宫以禳之。”此时的秦二世依旧对赵高言听计从，乖乖地搬到了望夷宫，殊不知，此时的赵高已经有了弑君之心。

秦二世移居后，不断有人报告咸阳的形势，秦二世听后十分震惊，就派人责问赵高。赵高让秦二世移居偏远的望夷宫，就是为了方便把他杀掉。秦二世的责难更坚定了赵高的决心，因为从地位上讲，秦二世的一句话就足以致赵高于死地，因此赵高决定先下手为强。

赵高找来自己的女婿咸阳令阎乐和弟弟郎中令赵成，说出了自己想杀掉秦二世另立新君的想法：“上不听谏，今事急，欲归祸于吾宗。吾欲易置上，更立公子婴。子婴仁俭，百姓皆载其言。”二人当即表示赞同。

密谋妥当后，他们便立即展开行动。

赵成以郎中令的身份诈称宫中有贼人闯入，让身为咸阳令的阎乐发兵追捕，阎乐率军直奔望夷宫，将门口的侍卫们全部抓了起来，然后质问他们：“贼人入了望夷宫，你们怎么不制止？”侍卫小心回答说：“这里到处都有人把守，贼人不可能进来啊。”不由侍卫多说，阎乐就下令将他们全部杀死了。

阎乐率军直入宫内。宫内的太监、小吏等，见了这些刀尖滴血的士兵，吓得抱头鼠窜，少数想要抵抗的人都被乱箭射杀，宫中一时间血肉横飞，惨不忍睹。秦二世从来没见过这样的阵势，吓得目瞪口呆，瘫软在地。当赵成与阎乐进来时，他才明白是二人作乱，既惊又怒，急忙喊左右护驾，但这些人早已被吓破了胆，四散而逃了，只剩一个小太监还在他身边。

秦二世慌忙后退，逃到了内室中。突然，他发疯似的抓住小太监，歇斯底里地吼道：“公何不早告我？何至于此！”小太监说：“正因为我没有告诉你，我才活到了今天。否则，早就被杀死了，哪能活到现在。”

说话间阎乐就冲了进来，开口便说道：“你这个无道暴君，搜刮民膏，残害无辜，天下人人得而诛之，事到如今，你自己看着办吧！”这是示意秦二世自尽。但秦二世到现在还不知道赵高是这场政变的主谋，竟然问：

“我可以见一见丞相吗？”“不行！”“那给我一个郡王当可以吗？”阎乐摇摇头。“万户侯总行了吧？”阎乐依旧摇头。胡亥绝望了：“只要能保住性命，做百姓也行！”阎乐不耐烦了，便说：“我奉丞相之命为天下铲除暴君，无论你怎么说我也不会上报的，你还是快快自裁吧！”

面对凶神恶煞的阎乐，面对全副武装的士兵，面对一件件血迹未干的兵器，胡亥知道自己的生命已经到了尽头，于是拔剑自杀，结束了他可悲、可怜、可恨的一生。

据司马迁的记载，胡亥死后，阎乐向赵高报告了这一消息。赵高这样轻而易举地就杀掉了秦二世，觉得很得意。他拿起秦二世的玉玺，径直走向龙椅，想尝尝做皇帝的滋味，但“左右百官莫从”，“上殿，殿欲坏者三”。赵高以为是“天弗与，群臣弗与”，于是就放弃了自己做皇帝的打算。

这段记载，后人杜撰的可能性更大一些。从赵高后期的活动来看，他可能在心里想过这个问题，但并不敢付诸行动。因为以当时的形势，无论谁做皇帝都会死在起义军的刀下，倒是做奴才活命的可能性更大一些。

于是，赵高按照之前的商议，召集了皇室成员和王公大臣，将玉玺交给子婴，立子婴为新君主。但赵高对子婴说：“秦故王国，始皇君天下，故称帝。今六国复自立，秦地益小，乃以空名为帝，不可。宜为王如故，便。”面对秦朝的力量大大削弱的现实，子婴接受了赵高的建议，取消帝号，复称秦王。

赵高还对子婴说，要先斋戒，然后在宗庙召见群臣和皇室成员，最后才能正式接受玉玺，加冕为秦王。

对赵高提出的要求，子婴表示会一一照办。但他心里明白，赵高这次拥立他和上次拥立胡亥的目的是一样的，都是想扶植一个傀儡，自己独揽大权。一来子婴不愿再重蹈胡亥的覆辙，二来他曾耳闻目睹赵高的种种罪行，早就有了除掉赵高的想法，因此他欣然答应赵高的一系列要求，目的就是为铲除赵高争取必要的时间。

子婴找来自己的两个儿子，对他们说：“赵高在望夷宫杀害了胡亥，他怕朝臣对他群起而攻之，才没自己做皇帝而是立了我。我听说赵高和楚军已经串通好了，想要将我们秦宗室灭掉。而今赵高让我斋戒完了就去宗庙，一定是想在宗庙将我宗室全部杀掉。如果我称病不去，赵高必然会来催我，他要来了，我们一定要趁机杀了他。”

按照赵高的计划，五天之后就是子婴正式登基的日子。但到了那天，子婴称病，坚持不去。事情果然不出所料，赵高便连续派人来请子婴到宗庙接受群臣拜见，子婴坚持不去。几次三番之后，赵高不耐烦了，就亲自去请子婴。他不知其中有诈，大摇大摆地进了子婴的住所，语带指责地说：“宗庙重事，王奈何不行？”

子婴本来就是要杀赵高的，看到赵高这种嚣张跋扈的态度，更是怒从中来，二话不说，拔剑直刺赵高。赵高毫无防备，一时吓得不知所措，被子婴一剑刺中心窝，当场毙命。

干净利落地处理掉赵高后，子婴立即召集王宫大臣，宣布赵高的罪状，将赵高及其三族诛杀。从子婴诛杀赵高及其对后续事务的处理来看，子婴几乎没有遇到多大阻力就顺利地将赵高集团剿灭，由此也可以看出赵高的确是坏事做尽，失尽了人心。

著名诗人北岛在其名作《回答》中这样写道：“卑鄙是卑鄙者的通行证，高尚是高尚者的墓志铭。”赵高的一生，是卑鄙的一生，也是靠着卑鄙不断高升的一生，完美地诠释了“卑鄙是卑鄙者的通行证”这句话。

赵高从一个身份卑微的太监，通过博得始皇的好感，升为中车府令。而后又不断讨好胡亥，获得了两代君王的信任。后来，他又策划沙丘之谋，把胡亥变成了傀儡，“挟天子以令大臣”，先后害死扶苏、蒙恬、李斯等有可能使秦朝转变发展模式的肱骨之臣，彻底败坏了秦朝政治，把秦国推向了万劫不复的深渊。

子婴虽然杀掉了赵高，但产生赵高的土壤他没有也不可能铲除。明代大思想家王夫之在看了赵高的所作所为之后，写下了一篇感慨之言，大意是说：“小人对国家的危害，比敌国和内部叛民对国家的危害要大得多，而且小人是很难防范的，因此历代小人辈出。”他虽然认识到了赵高这类小人的巨大危害，但把小人辈出的原因归结为君子难防小人，就显得缺乏说服力了。

事实上，赵高是集权专制的政治模式导致的必然结果，因此，秦朝的赵高倒下了，历朝历代都有赵高站起来。只要专制制度在，就容易滋生自高自大、唯我独尊的统治者，就容易产生善于溜须拍马、阿谀奉承的小人。而且，后来的历史发展也证明，这两者都是“子子孙孙无穷尽也”。

在赵高及其同党的祸害之下，秦国早已病入膏肓，子婴虽然杀死了赵高，但面对遍地的起义烽火，任谁也无力回天了。