桓玄（369～404），字敬道，小名灵宝，东晋大司马桓温少子。自幼深受桓温钟爱，以至桓温临终时一反长子继承的常规，命当时年仅五岁的桓玄为继承人，袭南郡公的爵位。桓玄七岁时，守丧三年期满，原桓温属下的文武佐吏都来向桓玄叔父，荆州刺史桓冲告别。桓冲抚摸着桓玄的头告诉他：“这些人都是你家的故吏！”桓玄应声痛哭，哀动左右，众人无不惊异。数年之后，桓玄长得容貌不凡，仪表堂堂，风度翩翩，学识广博，又能写一手好文章。他自恃门第高贵，才华出众，常常以英雄豪杰自居，令人望而生畏，朝廷也有所疑虑而不加擢用。直到23岁，才被拜为太子洗马。时人纷纷议论桓温晚年有不臣之迹，桓玄兄弟因此遭到排挤，朝廷只让他们作些无权的闲散官。一次，桓玄去拜见琅邪王司马道子，正值饮宴，宾客满座。司马道子喝得醉醺醺地，突然问众人道：“桓温晚年是不是想造反？”桓玄吓得拜伏在地，不敢起身。琅邪王骠骑长史谢重举起手板回答说：“已故宣武公（桓温）废昏立明，功过伊尹、霍光，人们的种种议论，应当有所识别。”道子点头，桓玄这才爬了起来。从此，桓玄的心中更加惴惴不安，对司马道子怀恨在心。

桓玄出任义兴太守，郁郁不得志，曾登高眺望太湖，叹息说：“父为九州伯，儿为五湖长！”便弃官回到了自己的封国。曾经上书朝廷宣扬父亲的功劳，向朝廷请求任用。奏书送到朝廷，犹如石沉大海，于是他不久就回到了自己的地盘江陵，开始在那里闲居。荆州是桓氏发迹之地，桓温、桓豁、桓冲等兄弟子侄先后任荆州刺史数十年，故吏宾客遍布荆楚各地，根深叶茂，人多势众。桓玄甚为骄横，江陵士民怕他比怕荆州刺史殷仲堪还厉害。而殷仲堪是一个玄学名士，只会没事拉着人闲扯，对桓玄也甚为敬畏。有一回，桓玄到刺史厅前跑马，手持马矟在殷仲堪面前比比划划。殷仲堪的中兵参军刘迈看不下去，讥刺说：“你的马矟之技有余，只是精通义理则不足。”桓玄满脸不高兴，扬长而去。殷仲堪大惊失色，指责刘迈说：“卿是狂人！桓玄晚上派人刺杀你，我岂能相救？”让刘迈回建康躲避。桓玄果然派人来追杀，刘迈勉强逃脱。征虏将军胡藩路经江陵，对殷仲堪说：“桓玄志趣不同于常人，一副怏怏不得志之态，将军过份优崇他，恐怕将来不利。”殷仲堪不听。

396年九月，张贵人因怕色衰被废，乘晋孝武帝司马曜醉卧内殿，用被子蒙住他的头使他窒息而死。太子司马德宗即位（晋安帝）。司马德宗即使在晋这样一个废物皇帝层出不穷的朝代中都算是出类拔萃，他连冷热饥饱都不知道，白痴程度把晋惠帝司马衷都远远抛离。不过话说回来，司马氏的老祖宗司马懿是何等的聪明，司马师和司马昭也是一代奸雄，不知道为什么后代的智能如此低下？难道传说中的司马氏是牛家的后代是真的？

此时，太傅、琅邪王司马道子乘机专制朝政。他嗜酒如命，一天到晚喝得昏天黑地，不问政事，尚书左仆射王国宝与从弟王绪专权用事，威震内外。当时，青、兖二州刺史王恭，荆州刺史殷仲堪士马强盛，王国宝、王绪劝司马道子削弱方镇兵权，加强中央实力。消息传出，内外骚动。桓玄备受朝廷排抑，早已心怀不满，见有机可乘，乃游说殷仲堪说：“王国宝一向与诸君作对，唯恐不能早点对你们动手。现今既掌大权，与王绪互为表里，他们想撤谁换谁，无不如意。孝伯（王恭的字）贵为皇上太舅，为朝野所重，他们一时不敢轻动，唯有先拿你开刀。先帝提拔你的居方面重任，但人们未必心服。倘若朝廷下诏征你作中书令，用殷顗为荆州刺史，你该怎么办？”殷仲堪回答说：“这件事我担心很久了，不知足下有何高见？”桓玄又说：“王国宝奸诈凶狠，天下所知；王孝伯疾恶如仇，有过人之处。你赶紧秘密派人游说王恭起兵，以匡正朝廷，对他说你将率全荆士众顺流而下，推举他为盟主。我等亦当奋起追随，如此天下莫不响应。此事若能实现，乃是齐桓公、晋文公那样的勋业啊！”殷仲堪仍犹豫不决。不几天，王恭派使者送信到江陵，邀殷仲堪与桓玄共同匡正朝廷，殷仲堪表示应允。

397年四月，王恭以诛王国宝为名起兵。司马道子惊慌失措，把王国宝、王绪当作替罪羊，拖出去一刀砍了，以释众怒，王恭遂罢兵回到京口。殷仲堪得知朝廷诛王国宝后亦退兵。事后，桓玄趁机提出要作广州刺史。司马道子惧怕桓玄，又不愿让他久居荆楚，便任命他为假节、建威将军、平越中郎将、督交广二州诸军事，兼广州刺史。桓玄受命，但并不赴任，仍然留居江陵，以等待时机。

398年，王恭联合豫州刺史庾楷，以讨伐江州刺史王愉及谯王司马尚之兄弟为名，再次起兵。桓玄、殷仲堪一齐响应，共推王恭为盟主。司马道子不知所措，慌忙把军权交给十六岁的儿子司马元显，自己只顾酗酒（鸵鸟战术）。殷仲堪命南郡相杨佺期与桓玄率5000兵马同为先锋，自己率兵二万，沿江东下，直达湓口。王愉毫无戒备，仓惶逃奔临川，为桓玄偏将所擒。桓、杨乘胜直驱建康。司马道子的的败亡看来指日可待了。

这时，王恭军中突然发生变乱。王恭军的主力是北府兵，受淝水之战的战斗英雄、著名勇将刘牢之指挥。刘牢之并不信任王恭，而且又是个轻于去就的人，他被司马元显所收买，决定率兵倒戈。有人向王恭告发，他却不信，还摆酒宴请刘牢之，并当众拜他为兄，又把精兵全都交给他指挥，刘牢之回去后却立刻命令儿子刘敬宣回兵袭击王恭，王恭兵败被杀；庾楷也兵败，投奔桓玄。刘牢之率北府兵抵御荆州军，桓玄、杨佺期只得回军蔡洲。

为了分化荆州军，司马道子又采纳桓冲之子桓脩的建议，任命桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，桓脩为荆州刺史，而贬黜殷仲堪为广州刺史。殷仲堪一听诏命，大为恼怒，催促桓玄、杨佺期进兵。桓玄、杨佺期得到好处，不想出兵。殷仲堪一气之下回军荆州，遣使告谕蔡洲兵众说：“你们如不各自散归，我到江陵便杀尽你们的家人。”于是，杨佺期部将刘系立即带领二千人西上，桓玄等很害怕，都赶快撤退，至寻阳才赶上殷仲堪。桓玄由于兵力有限，羽毛未丰，需要殷仲堪相助；殷仲堪丢掉了荆州刺史，也需依仗桓玄的声望。三人便在寻阳重新结盟，桓玄被推为盟主，大家共同约定，不接受朝廷诏命；又联名上书朝廷，为王恭伸冤，要求处死司马尚之，刘牢之等人。司马道子被迫让步，宣布恢复殷仲堪的荆州刺史。这次起兵，桓玄取得江州，得到最大的实惠。他被推为盟主后，更加骄矜，每以寒士裁抑杨佺期。而杨佺期为人骄悍，出自北方高门弘农杨氏，最恨被别人瞧不起，在盟誓坛上就想发难袭击桓玄，但被殷仲堪制止了。桓玄觉察到杨佺期有异谋，暗中有了吞并他的打算。

不久，殷仲堪等的矛盾渐渐激化起来。殷仲堪担心桓玄跋扈，遂与杨佺期结为婚姻，相互支援；桓玄敌不过二人，害怕被击灭，于是上书朝廷，要求扩大自己的辖区。司马道子、司马元显也想借机挑起矛盾，让他们互相残杀，以达到坐收渔翁之利的目的，遂下令分杨佺期所督长沙、衡阳、湘东、零陵四郡归桓玄管辖，又以桓玄之兄桓伟取代杨佺期之兄杨广为南蛮校尉。杨佺期火冒三丈，即刻调集人马，声称援救洛阳，暗中想联合殷仲堪共击桓玄。殷仲堪顾虑重重，既畏惧杨佺期兄弟骁勇，难以对付；又担心桓玄一旦被击灭，杨氏兄弟得势，自己反而受害，故极力予以阻止。杨佺期孤掌难鸣，只好忍气吞声。

399年，荆州发大水，平地水深三尺，殷仲堪赈恤饥民，仓库空竭。桓玄乘机率军西上，首先袭取了屯积粮草的巴陵，继而进兵杨口，败殷仲堪之侄殷道护，随后占领距江陵二十里的零口。殷仲堪见大势不妙，急召杨佺期相救，终因粮草奇缺而惨败，二人都被击斩。400年三月，桓玄一举夺得荆、雍二州，随即上表朝廷，求领荆、江二州刺史，朝廷授以都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州，后将军，荆州刺史，假节，以桓脩为江州刺史。桓玄不满意，上疏坚持领江州，朝廷不得已，加桓玄都督江州及扬豫八郡，并领江州刺史。桓玄自己任命兄桓伟为冠军将军，雍州刺史，侄子桓振为淮南太守。这时，浙东一带的孙恩民变势大，朝廷忙于派兵镇压，无暇西顾（值得一提的是，后来的宋武帝刘裕乘着镇压孙恩，从一名北府兵参军变成了名震当时的勇将）。司马元显代父执掌朝政后，继续用佞臣，树亲党，聚敛无度，朝纲紊乱。加之桓氏子弟布列朝野，势力强大，故桓玄的种种非分之求，朝廷都有求必应。

桓玄此时独霸荆楚，兵强马壮，广树腹心，安插亲信。他踌躇满志，自以为东晋天下三分有其二，而司马氏气数已尽，故多次指使人替自己上祯祥、献符瑞。在建康的司马道子和司马元显对悬在头顶上的利剑却毫无反应，他们父子二人同任录尚书事，人们叫道子为东录，元显为西录。东录门可罗雀，西录门口的停车场则永远爆满。元显的亲信不是自命豪杰，就是自诩风流名士，却没有几个能派用场的。元显只是个刚成年的少男，但是骄傲自大，公卿百官见了他都要下拜。政府财政困难，元显的家财却不停地增长。他们对西边的桓玄和东边的孙恩的威胁毫无感觉。

孙恩的变民军在扬州地区屡败政府军，无人能制。晋廷只好派出北府兵，可是孙恩刻意避开北府兵，专找地方部队这样的软柿子捏，战果非常显著，并于401年进逼建康，桓玄得知后请缨征讨，孙恩很快就退兵，司马元显马上发诏书制止桓玄进军。桓玄写信指斥执政说：“今日朝廷显贵心腹，谁是时流清望？岂能说没有佳胜者，只是不能信任罢了。因为住昔朝政的失误，才酿成今日之祸患。朝廷上的君子，怎能没有看法，但因有身家性命之虑，故不敢说话。我忝任在外，所以能揭露事实。”司马元显读后大为恐慌，准备征讨桓玄。桓玄部下、武昌太守庾楷则担心桓玄结怨朝廷，一旦失败而祸及自己，暗中派人与司马元显联系，答应作为内应，司马元显大喜。桓玄派人切断长江航运，致使建康漕运不佳，公私匮乏，官军士兵不得不以谷皮、橡子充饥，给司马元显造成严重困难。

402年一月，司马元显以镇北将军刘牢之为前锋都督，以前将军谯王司马尚之为后部，称诏举兵伐玄。官军将要出发，桓玄堂兄桓石生时为太傅长史，及时送来了紧急秘报。桓玄心中恐惧，打算固守江陵。长史卞范之献计说：“公威名远扬，谋略震动天下，司马元显乳臭未干，刘牢之不得人心，如果兵临京畿，恩威并施，则土崩瓦解之势可翘足而待，哪有延敌入境而自己削弱自己的道理？”桓玄闻言大悦，当即留下桓伟守江陵，上表朝廷，率师沿江东下。兵抵寻阳，发布檄文，列举司马元显的种种罪行。檄文传到京都，司马元显吓得不敢下令开船。桓玄兴师甚失人心，自觉以下犯上，惟恐将士不为所用。及至兵过寻阳，不见政府军踪影，不禁大喜过望，将士们也个个精神振奋，沿路如入无人之境。兵抵姑孰，击败谯王司马尚之，襄城太守司马休之弃城而逃。当时，刘牢之驻扎在冽洲，按兵不动。桓玄遣使劝降，虽然刘牢之的儿子刘敬宣、外甥何无忌和刘裕都劝刘牢之不要走背叛的路，可是刘牢之说：“平玄之后，令我奈骠骑何（司马元显此时任骠骑大将军）？”想利用桓玄除掉司马道子父子，于是他于三月归降。桓玄挥兵直驱建康城外的新亭，司马元显不战自溃，弃船逃回京城，此时身边只有张法顺一人跟随。司马元显无计可施，只是与其父司马道子在相府相对而泣。桓玄兵至建康城，只喊了一声：“放仗（放下武器）！”桓玄进入建康，司马父子都被擒获。

桓玄紧接着马上矫诏自命为总百揆，加侍中、都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧，领徐州刺史；又加假黄钺、羽葆鼓吹、班剑二十人等，署置丞相府的大小僚属。杀死司马元显、谯王司马尚之、尚之之弟恢之、允之及庾楷父子等人；流放司马道子到安成郡，还没到就干脆把他毒死；解除刘牢之的兵权，用为会稽内史。继而布置亲信占据要津。刘牢之一上来就被剥夺了兵权，想要造反，刘裕认为不可能成功，参军刘袭则说：“将军往年先反王兖州（兖州刺史王恭），今日反司马郎君，现在又要反桓公。一人三反，何以自立！”说完就走了，其他将校也多半离他而去。一代勇将刘牢之走投无路，自缢而死。其子刘敬宣和宗室司马休之逃往后秦避难。

四月，桓玄出镇姑孰，姑孰当长江重要渡口，既是豫州治所，又是建康的西南门户，战略地位十分重要。镇姑孰既可以控制朝廷，又可以掌握军事上的主动权，可谓一举两得。桓玄虽出居外镇，但朝中大事都要向他请示报告，小事则由桓谦、卞范之处理。

桓玄当权之初，还能有所作为，政治颇有起色。他大力整肃朝纲，黜凡庸之辈，远奸佞之臣，选用贤才，时局有所好转，京城内一时欢欣鼓舞。为了革除岭南贪污奢糜的弊政，他选派良吏吴隐之出任广州刺史。吴隐之以身作则，廉洁奉公，短期内使岭南风气为之一变。为此，他大加赞赏，称道吴隐之“处可欲之地，而能不改其操”，“革奢务啬，南域改观”，提拔吴隐之为前将军，赐钱五十万，谷千斛。他曾试图革除豪强兼并，强弱相凌，百姓流离的劣政，但因阻力重重，加之政令繁密而无法实行。针对晋末佛教开始盛行、伤政害民的弊端，桓玄还提出沙汰僧尼，打击寺院经济的主张，并亲自下达了淘汰僧尼的命令，规定：除了那些精通佛理、恪守戒律的佛教徒外，其他僧尼一律淘汰，还俗为民。

然而这一切不过是昙花一现，桓玄的奢豪之态不久复萌，政令无常，朋党互起。这时三吴发生大饥馑，饿殍遍地，户口减半，会稽郡人口只剩三、四成，临海、永嘉郡死亡殆尽，殷实人家也竟身穿罗纨，怀抱金玉，闭门相守而饿死。很多士民都把这此饥荒和桓玄的统治联系起来。在这种情况下，他没有设法解决燃眉之急，而是加紧篡权的步伐，首先大杀北府旧将以绝后患。北府旧将大多不是被杀，就是逃往后秦和南燕。

403年二月，桓玄为提高威望，上表请率领诸军扫平河、洛，然后指使朝廷下诏制止，便称“奉诏故止”。九月，使朝廷拜自己为楚王，封十郡，加相国，总百揆，备九锡，楚国置丞相以下官属。为制造舆论，他上表请求返回藩镇，然后自作诏挽留，再上表固请，逼皇帝出手诏坚留。他还暗中指使人献祯祥，呈符瑞。他生性贪鄙，喜爱奇珍异宝，终日珠玉不离手。别人有好字画及佳园美宅，都千方百计地据为己有。不好意思当面抢夺，就以赌博为手段，变着法儿夺取。又喜欢阿谀奉承，厌恶臣下进直言。法令无常，随心所欲，一会儿想废钱币而用谷帛，一会儿又想恢复肉刑，结果一事无成，至使朝野失望，人不安业。