耶律休哥字逊宁，出身皇族，祖父释鲁字述澜，“骈胁多力，贤而有智”，因设计免除了对突厥的岁贡，引导契丹人民“种树桑麻”而享有盛名，重熙年间，受封为隋国王。耶律休哥之父绾思，曾为南院夷离堇，总管军马，耶律休哥“少有公辅器”，早年随北府宰相萧幹征讨乌古、室韦二部，积功升至惕隐，辽景宗保宁五年（973年），率兵讨伐党项部落又立战功。
这一时期，辽国达于极盛，“威行大漠、震服百部”，疆域东临黄海、西抵金山，北至胪朐河，南濒白沟，幅员万里、地广兵强，人口400余万，成为雄踞北方的霸主。陈桥兵变，赵匡胤黄袍加身，建立北宋政权，国力雄厚，有意收复燕云十六州，史称“甲兵之盛、近代无匹”。
起初，宋辽两国关系融洽，970年，辽景宗命涿州刺史耶律琮致书宋知雄州事孙全兴，请求通好，974年3月，双方使节往来报聘，达成和议，但这不过是暴风雨前的短暂平静，双方都在为最后的决战积蓄力量，在这历史的风口浪尖儿，一代名将耶律休哥迎来了人生的顶峰。
“平戎万全阵图”和“威风万里压南邦”－宋辽的军事对峙
五代季世，武人擅权，政权更迭，有如走马灯，长寿的后梁不过十六年，短命的后汉只有四年，以致当赵匡胤陈桥兵变、黄袍加身时，没人料到宋朝会是三百二十年的长寿政权。在演义和传说中，赵匡胤“千里送京娘”，“一条杆棒等身齐，打四百座军州都姓赵”，仿佛天神天凡，但北宋建国之初，户口仅96万，他纵有上帝下凡，也只能“先南后北、先易后难”，慢慢经营。963年北宋灭荆南、武平，965年灭后蜀，970年灭南汉，976年灭南唐，似乎一帆风顺，但968年、969年和976年三攻北汉，全因辽国插手而功败垂成，976年12月24日，赵匡胤离奇去逝，“斧声烛影”的当事人赵光义登上宝座，是为宋太宗。
这一时期，北宋的武力统一达到高峰，978年，平海节度使陈洪进以漳、泉二州归朝，吴越王钱俶也交出兵权，南方完全平定，宋太宗赵光义总结乃兄三征北汉无功的教训，加强军事准备，在晋、潞、邢、洺、镇、冀六州大造军器，积聚粮草。2月，宋军倾师北上，四伐北汉，在白马岭击败辽国援军，4月，宋军陆续攻下太原外围州县，5月5日，北汉主刘继元待援无望，上表请降，北汉灭亡。
这样，宋朝统一中国的最后对手就剩下契丹人建立的辽国了。对于燕云十六州，赵匡胤最初的设想就是赎买，而不是武力收复。赵匡胤聚敛帑藏金帛和三司税赋设置封桩库，并告诉群臣：“石晋割幽蓟以赂契丹，使一方之人独限外境，朕甚悯之，欲俟斯库所蓄满三五十万，即遣使与契丹约，苟能归我土地民庶，则当尽此金帛充其赎值，如曰不可，朕将散滞财、募勇士，俾图攻取耳”。
宋太宗赵光义继位后，自恃南方已定、兵甲充足，见到府库中宋太祖苦心聚敛的财帛，居然失笑说：“金帛如山，用何能尽？先帝每焦心劳虑，以经费为念，何其过也！”978年，宋军打败辽援军，灭了北汉，赵光义益加骄傲，决心毕其功于一役，收复燕云十六州，于是引发了宋辽第一次幽州之战。
赵光义以军事天才自命，实则刚愎自用。北宋的禁军本极精锐，非身高五尺五寸以上者不选，侯选士卒还要教练武艺，“俟其娴熟，方送京师”，经军头司复验合格，才能编入禁军，但赵光义最怕武将擅权，便制定了“更戍法”，“内外相制，兵无专主”，而且“南北番戍，往来于道路，本以为可使之习劳苦，却反而造成居无定所，疲于奔命”。“士卒一往三年，死亡殆半，军还到营，未及三两月，又复出军，道路劳苦，妻孥间阔，人情郁结”，严重影响了士气。
为了显示自己的军事天才，赵光义最拿手的表演就是遥控指挥，每次作战，必定“图阵形、规庙胜，尽授纪律，遥制便宜，主帅遵行，贵臣督视”，甚至还手制了一个“平戎万全阵图”，自称是总结《李靖兵法》和《裴绪新令》的产物，强制推行，结果“人皆死守阵法，缓急不相救，以致于屡败”。赵光义却坚定地认为这是兵家大法，“非常情所究，小人有轻议者，甚非所宜”，两次幽州之战，所谓的“万全阵图”屡遭重创，千疮百孔，赵光义自觉颜面无光，又诿过于人，说什么“朕每出兵攻伐，意颇精密，将兵之人，叮咛喻之，中听者多至败事”，在这套“叮咛详密、授以成算”的指挥体制下，宋军焉得不败。
在《武经总要》中，有对赵光义“平戎万全阵”的详细叙述，实是前无古人、后无来者，这是一个军事史上罕见的巨型方阵，光正面就宽达十七里，外围有少量兵力警戒，机动部队位于方阵中心，全阵总共用兵十四万九百三十人，其中：步兵十一万二百八十人，骑兵三万六百五十人，战车一千四百四十乘。中央排成三个方阵，每个方阵周长7200步，每五步为一个地分，以战车一乘、步兵二十二人防守，三个方阵再加上望子二百四十人，总共步兵十一万二百八十人。前阵和后阵各有两列骑兵，前列六十二队，每队五十骑，后列六十二队，每队三十骑，另加探子四十骑，两阵合计二万六百五十名骑兵。东西侧翼两阵各两列，前列一百二十五队，每队五十骑，后列一百二十五队，每队三十骑，两翼合计二万六百五十名骑兵。
“平戎万全阵”的核心是“以步制骑”，将主力步兵配置在方阵正中，依托战车的保护，抗御骑兵突击，而配置在外围的骑兵只担负警戒侦察任务，表面上牢不可破，其实是被动挨打的缩头乌龟。宋仁宗时，这个“平戎万全阵”又衍化为所谓宋代八阵，大同小异，都是以牺牲机动性为代价，强调单纯防御，糜集一团、但求自保。倒是赵光义本人，对自己闭门造车的发明相当满意，甚至不厌其烦地对每个基层单位都作了具体规定，“十人为列、面面相向”，连最后一点临机制变的权力也给剥夺了。
宋代一向有缺马之苦，中唐以后，西北产马之地丧失，不得不以高价买马，赵匡胤就曾从登州海道向女真买马，赵光义意识到骑兵的重要性，也以高价在京及诸州民间购买马匹，共得十七万三千五百七十九匹，而且每年还要再买一万匹，灭北汉后，又得到战马四万三千匹，但即使如此，仍不敷需用，所谓“天下马军，大率十人无一二人有马”。
与北宋相比，辽国的军制要简单得多。在政治体制方面，辽国是南北双院制，中央统治机构分为南北两个系统，“以国制治契丹，以汉制治汉人”，南北各设枢密院，掌军国大政，南枢密院“掌文铨、部族、丁赋之政，凡契丹人民皆属焉”。辽军分为御帐亲军、宫卫骑军、部族军、五京乡丁和属国军五类：御帐亲军是辽军精锐，由原来的皮室军和属珊军演变而来，兵力大约为五万骑；辽代十二宫一府共有宫户二十万五千，择其精锐组成宫卫骑军共十万一千人；辽国凡四十七部，北院掌管三十二部，南院掌管十五部，这就是部族军，但兵力不详；在辽国，男丁凡年十五以上、五十以下，尽录军籍，无能漏丁者，战时全部奉调出征，武器自备；五京乡丁共有蕃汉丁壮一百十万七千三百人；属国军主要指辽国征服的五十九个小国的军队，无一定兵额。
史书记载：辽国每正军一名马三匹，“打草谷、守营铺家丁各一人，人铁甲九事，马鞯辔马甲皮铁，视其力，弓四、箭四百、长短枪、斧鈛、小旗、鎚锥、火刀石、马盂、粮一斗、搭毛伞各一，縻马绳二百尺，皆自备”。行军时，重视侦察，“有远程探子马，以夜听人马之声”。“每行军，鼓三伐，不问昼夜，大众齐发，未遇大敌，不乘战马，俟近敌师，乘新羁马，蹄有余力”。在战术上，辽军注重伏兵断粮道，“冒夜举火，上风曳柴，馈饷自赉，散而复聚，善战，能寒，此兵之所以强也”。
野战时，一般先将骑兵分为几队，每队500－700骑，根据对方布阵情况，先以一队冲击，得利则全军齐进，不利则轮番冲击，如仍不能破敌，则迅速转移，“成列而不战，俟退而成之，退败无耻，散而复聚”，与宋军动辄布阵、群集自守的乌龟战术适成鲜明对比。
“灵怪大千俱破胆，那叫猛虎不投降”－高梁河之战
当时，宋辽两国的实际分界线大体东起泥沽口，西沿拒马河流域的信安军、霸州、容城，然后折向西北至飞狐、灵丘以南，直到代州雁门，习惯上把太行山北支东南的檀、顺、蓟、幽、涿、莫、瀛称为“山前七州”，把太行山西北的儒、妫、新、武、云、朔、寰、应、代称为“山后九州”，这也就是当年石晋割给辽国的燕云十六州，契丹骑兵以此为基地，进可直捣河洛，退可据山河之险。
978年5月，北汉灭亡，赵光义决定乘胜攻辽，一举收复燕云十六州，当时宋军经数月围攻，方克太原，“馈饷且尽、军士疲乏”，且“人人有希赏意”，无心再战，诸将亦以为不可，但无敢言者，只有殿前都虞侯崔翰迎合上意，力赞伐辽，认为：“此一事不容再举，乘此破竹之势，取之甚易，时不可失也”。赵光义大喜，即命枢密使曹彬调发屯兵，部署攻辽战事，具体计划是以主力从太原转兵东进，越太行山，进入华北平原，一举夺占辽国的南京幽州，接着乘胜收复燕云十六州。
关于宋军的实际兵力，向无确切记载，各书只说是“控弦之士数十万”。北宋平定南方后，辖有二百九十七州、一千零六十八县、三百零九万户，军队员额三十七万八千人，其中禁军十九万三千人，赵光义时期，北宋兵员总数突破六十六万六千人，其中禁军三十五万八千人，但战斗力较赵匡胤时期有明显下降，“所蓄之兵，冗而不尽锐；所用之将，众而不自专”，除禁军和蕃兵外，厢军、乡兵大多不堪作战，灭北汉虽得到降兵三万，但“众心不附、尚怀疑惧”，不可能参与攻辽作战，因此除去战斗伤亡和各地的留守部队，北宋能用于收复燕云十六州的兵力似乎不应超过二十万人。
幽州是辽国的陪都和南方的军事政治中心，曾在隋、唐两代蓟城的基础上进行过大规模扩建，当时幽州方圆三十六里，城高三丈，宽一丈五尺，共有八座城门，人口三十万，守军兵力不详，但至少应有数万人，由辽国权知南京留守事韩德让、南府枢密使耶律斜轸、权南京马步军都指挥使、御盏郎君耶律学古和知三司事刘弘镇守。北汉灭亡后，辽景宗又增派北院大王耶律奚底、统军使萧讨古和乙室王撒哈等人率兵加强防务，幽州本为辽国南京，城高而坚、粮秣充足，防御十分稳固。
5月20日，宋军主力从太原分路东进，翻越太行山，于29日进抵镇州，6月7日，曹彬调发京东、河北诸州的武器粮秣运到北面行营，13日赵光义亲率大军从镇州出发，经保州北上，许多宫嫔也随军行动，当时“扈从六军有不即时至者”，赵光义本欲治罪，但马步军都军头赵延溥说：“陛下巡幸边陲，本以契丹为患，今敌未灭而诛将士，若举后图，谁为陛下戮力乎？”赵光义收回成命，由此军纪荡然。
6月19日，宋军进入辽国控制区，占领金台顿，以日行百里的高速向北推进，兵锋甚锐，次日，前锋的东西班指挥使傅潜、孔守正已进至歧沟关，宋军以赐钱二千为诱饵，招募当地人为向导，乘夜“踰短垣、过鹿角”，占领了关外的断桥，辽东易州刺史刘禹投降，宋军留千人守城，继续北进。辽北院大王耶律奚底、统军使萧讨古和乙室王撒哈在沙河布防，傅潜、孔守正鼓勇进攻，击败辽军，俘虏500余人，6月21日，宋军围涿州，辽涿州判官刘厚德投降，23日黎明，宋军先头部队已抵近幽州城南。
进展如此顺利，大概也超出了赵光义的预想，这位自命不凡的皇帝将御帐设在城南的宝光寺。当时，辽南院大王耶律斜轸率骑兵万余人控制着幽州城北的战略要地－得胜口，赵光义为了孤立幽州，“躬擐甲胄”，率军往攻，皇帝亲自上阵，宋军自然是勇气百倍，一个冲锋就斩首千人，耶律斜轸见宋军攻势猛烈，便采取诱敌之计，让士卒换用被宋军轻视的耶律奚底所部的旗号，同时分兵一部抄袭宋军侧背，赵光义见势不妙，这才命令宋军停止进攻，退回城南，耶律斜轸趁机进至清沙河以北，遥为幽州声援。
这时，在宋军围攻下，幽州人心动摇，降者相继，韩德让也非常惊慌，6月25日，赵光义亲自部署对幽州展开围攻，定国军节度使宋渥攻南面，河阳节度使崔彦进攻北面，彰信节度使刘遇攻东面，定武节度使孟玄喆攻西面（孟玄喆是后蜀皇帝孟昶的太子），针对幽州高厚的城墙，赵光义还让右龙武将军赵延进督造礟具八百以备攻城之需，限期八日完成。为防辽军救援，另以桂州观察使曹翰、洮州观察使米信率所部屯于幽州城南，作为战略预备队。宋军四面攻城，声势浩大，飞矢如雨，鼓声震地，赵光义也以为幽州旦夕可下，便提前任命宣徽南院使潘美知幽州行府事，但就在此时，耶律学古从山后回军增援，“穴地进城”，巩固了幽州城防，稳定了人心，宋军一部三百余人，乘夜登上城垣，也被耶律学古击退。
6月30日，也就是幽州被围六天后，正在游猎的辽景宗耶律贤才得到消息，大敌当前，契丹民族的安危决于一线，面对危局，有人居然主张放弃幽、蓟，退守松亭和北岸口。关键时刻，耶律休哥挺身而出，力排众议，认为幽州绝不可轻易放弃，并请求亲率精骑五千前往救援，如果不能取胜，再撤退不晚。辽景宗支持了他的意见，斥责统军使萧讨古：“卿等不严侦候，用兵无法，遇敌即败，奚以为将？！”即命耶律休哥代替耶律奚底为北院大王，率领五院兵马南下，会合耶律斜轸解幽州之围。此前，辽南府宰相、太保耶律沙奉命救援北汉，白马岭败后，率军返回，刚好与耶律斜轸会师。
五院兵马就是辽国的部族军，共四个营，“部隶南府，以镇南境”，也算是精锐部队，受命后，耶律休哥率军日夜兼程，自古北口南下，绕道西山，直扑幽州。7月初，宋军对幽州的攻势越发猛烈，赵光义移驾城北，连续三次亲督诸将攻城，7月3日和5日，镇守顺州的辽国雄武军节度使刘延素、知蓟州事刘守恩相继投降，幽州形势危急，但宋军连日苦战，攻城不下，军心不免懈怠，曹翰、米信所部在城南掘土得螃蟹，曹翰分析说“蟹，水物而陆居，失其所也，且多足，敌救将至之象；又，蟹者，解也，其班师乎？！”此事或许是后人附会，但反映了宋军的心理，可赵光义的注意力全被幽州吸引，居然未作任何阻援部署。
7月6日，赵光义再次上阵，指挥攻城时，耶律沙的援兵突然从沙河赶到，在幽州北门外的高梁河袭击了攻城的宋军，虽说事出意外，但宋军毕竟兵多将广，鏖战到黄昏时分，辽军渐呈不支。入夜，就在宋军胜利在望时，耶律休哥和耶律斜轸的两路大军赶到了，分左右翼同时向宋军发起猛攻，耶律休哥的五千契丹铁骑“人持两炬、高举双旗”，如猛虎下山，势不可挡，慌乱中，宋军不知辽军多寡，军心动摇。幽州城内的耶律学古见援兵已至，开门列阵，四面鸣鼓，猛攻宋军，幽州居民也出来助阵，呼声震动天地，耶律休哥本人更是身先士卒，奋勇向前，辽军士气大振，无不以一当百，誓死相拼。
激战中，赵光义身中两箭，心胆俱裂，再也顾不上皇帝的威严，自己弃马乘驴车，在数十骑兵护卫下向南逃走。此时，宋军将士不知道皇帝已经溜号，大队人马仍然在幽州城外苦战不休，耶律休哥身被三创，血流如注，仍然勇猛无比，黎明时分，宋军终于全军溃败，乱成一团，四散奔逃，辽军追杀三十余里，缴获兵仗、符印、粮馈、资财无数，斩首万余级。赵光义跑的倒很快，一昼夜狂奔三百余里，天亮时遁至金台驿，混乱中，宋军一部分将领因皇帝失踪，竟欲拥立武功郡王赵德昭为帝，耶律休哥因伤势严重，不能骑马，只能轻车追击至涿州，宋军残部这才得以侥幸逃去。
7月9日，内供奉官阎承翰带来前方已经大败的消息，赵光义惊魂稍定，让坚决主战的殿前都虞侯崔翰到前线安抚溃军，7月11日，宋军残部退至定州，稳住阵脚。为挽回面子，赵光义追究战败之过，斥责中书令、西京留守石守信“从征失律”，又贬彰信节度使刘遇为宿州观察使。在返回开封前，赵光义又作了一番安排，命崔翰、定武节度使孟玄喆守定州，彰德节度使李汉琼守镇州，河阳节度使崔彦进等人守关南，给以“便宜从事”的权力，临行前，他还给将领们打气：“契丹必来侵边，当会兵设伏夹击之，可大捷也”。
高梁河大捷，辽景宗论功行赏，以幽州守将韩德让等人能够安定人心，守卫城池，特别予以褒奖，加封韩德让为辽兴军节度使、耶律学古为保静节度使，耶律沙力战有功，赦免白马岭战败之罪，耶律休哥、耶律斜轸以战功受知于辽景宗，从此执掌兵权，开边拓土，成一代功业。
北宋第一次攻幽州之战，可谓是不折不扣的惨败。宋军事先无周密计划，攻克太原后，日行百里，长驱东进，既未控制战略预备队，也未占领幽州城北的要地得胜口，围而不严，致使屡攻不克，痛失先机。幽州为辽国南京，断无轻言放弃之理，宋军却毫无打援的准备，可谓粗心大意。战争初期，辽军受到突然袭击，一些城市沦陷敌手，幸赖幽州城坚，砥柱中流，挡住了宋军攻势，一代名将耶律休哥帮助辽景宗力排众议，决策南下救援，更是培本固基、稳定人心的关键一招。高梁河之战，耶律休哥临机制变，虚实相应，乘宋军疲惫，与耶律斜轸以翼侧包围战术，发挥骑兵的优势，一举破敌，不愧为名将。
“落叶萧萧风乍冷，雁声悲切客情孤”－满城退敌和瓦桥关大捷
高梁河之战结束后没多久，辽景宗为报赵光义围攻幽州之仇，两路兴师，大举伐宋。9月3日，以燕王、南京留守、摄枢密使韩匡嗣为都统、耶律沙为监军会同耶律休哥率军南下，韩匡嗣是昏庸之辈，以“善医”受知于辽景宗，并无军政才能，此次以他为统帅伐宋，为失败埋下了隐患。
9月30日，辽军主力进抵满城西郊集结，铁骑蔽野，军容严整，宋镇州都钤辖、云州观察使刘延翰率军抵抗，在徐河布防，河阳节度使崔彦进率军出黑芦堤，沿着长城口衔枚急进，绕到辽军后方，而彰德节度使李汉琼、殿前都虞侯崔翰也相继率军赶到。这时，辽军已在满城郊外列阵，大敌当前，众寡悬殊，崔翰等人仍然不能临机制变，又祭出赵光义的“平戎万全阵图”这个法宝，机械地将全军分列八阵，各阵相距百余步，互不呼应，结果宋军“士众疑惧，略无斗志”。
右龙武大将军、都钤辖赵延进登高远望，见辽军“东西亘野、不见其际”，便对崔翰等人说：“主上委吾等边事，盖期于克敌耳，今敌骑若此，而我师星布，其势悬绝，彼若乘我，将何以济？不如合而击之，可以决胜，违令而获利，不犹愈于辱国乎？”崔翰等人说：“万一不捷，则若之何？”刘延进回答：“倘有丧败，延进独当其责。”崔翰等人仍然犹豫不决，镇州监军、六宅使李继隆也说：“兵贵神速，安可预定，违诏之罪，继隆请独当之”，崔翰这才决心变阵，将八阵合为二阵，前后相副，成犄角之势。
为了麻痹辽军，宋军先派人到辽营请降，韩匡嗣不查虚实，信以为真，耶律休哥登高眺望，见宋军部伍严整，士气高昂，劝阻韩匡嗣说：“彼众整而锐，必不肯屈，此诱我耳，宜严以待。”韩匡嗣不听，不作戒备。很快，宋军鼓角齐鸣，出其不意转入进攻，尘起涨天，辽军受到突然袭击，大乱，韩匡嗣无计可施，居然率先逃跑，辽军遂大败，残部溃走西山，投坑谷中，死者无数，韩匡嗣丢弃旗鼓，狼狈逃回，其余败兵奔回易州，危急是，耶律休哥严阵以待，乘高阻击宋军，宋军才停止追击。
败报传来，辽景宗怒斥韩匡嗣五罪：“违众深入，一也，行伍不整，二也，弃师鼠窜，三也，侦候失机，四也，捐弃旗鼓，五也”，下令将其处死，后得萧皇后竭力相救，才保住一命。对于耶律休哥整军备战，力退宋兵的功绩，辽景宗大加赞赏，加封耶律休哥北院大王、总南面军务。宋朝方面，赵光义没有追究违反阵图之过，反而嘉奖了满城胜利之功，为防辽军再犯，调原北汉旧将郑州防御使杨业知代州兼三交兵马都部署，980年3月，杨业在雁门击败辽军，斩附马侍中萧咄李、生擒都指挥使李重诲。
满城、雁门两战失利，辽景宗自然不肯罢休，10月20日，辽军主力在固安集结，准备进攻雄州，赵光义得知后，决心御驾亲征，下令“自京师至雄州，发民除道修顿”，同时命关南、定州、镇州诸军严密设防，又派马军都指挥使米信、东上閤门使郭守赟、弓箭库使李斌、仪鸾副使江钧率军增援定州。10月底，辽军围攻雄州，宋龙猛副指挥使荆嗣率军千余人抵抗，但寡不敌众，突围败走，辽军主力跟踪追击，包围了幽州以南的重镇瓦桥关，赵光义以河阳节度使崔彦进为关南都部署，率军解瓦桥关之围。
11月1日，崔彦进集中了关南、定、镇的驻军，乘夜渡过南易水，对辽军大营实施突然袭击，但被辽国节度使萧斡和林牙耶律痕德击退。11月3日，宋军再次进军解围，瓦桥关守将张师也率军向东突围，但遭到耶律休哥的迎头痛击，张师战死，余众退回城中固守。11月9日，崔彦进集中了全部主力在易水南岸列阵，与辽军夹河对峙，企图拖住辽军，待赵光义的主力赶到后再行决战。当时，赵光义已从开封出发，经澶州、德清军、大名府兼程赶来，辽军为免腹背受敌，必须速战速决。决战之前，辽景宗以耶律休哥“马介独黄，乃赐玄甲、白马易之”，耶律休哥率领精锐骑兵强渡易水，猛攻宋军，奋力拼杀，宋军招架不住，大败而逃，耶律休哥穷追不舍，在莫州全歼宋军，直杀到“横尸满道、弓矢俱尽”，崔彦进只身逃脱，数员大将被辽军活捉，11月17日，辽军已得胜班师，赵光义的主力才刚抵达大名府。
为表彰耶律休哥的战功，辽景宗特赐御马、金盏，勉励说“卿勇过于名，若人人如卿，何忧不克！”辽军撤退后，恼羞成怒的赵光义，决心再攻幽州，但宰相李昉、扈蒙等人认为时机未至，请求宽限时间，等兵甲充足、粮秣完备时再作打算，赵光义于是下令曹翰整修雄、霸、平戎、破虏、乾宁等地的城池，开南河，自雄州达莫州，以通漕运，调发民夫数万人，砍伐树木以备使用。
辽国方面，知道赵光义不甘心失败，时刻准备攻取幽州，因此也在积极备战。这一阶段，宋辽之间虽无大战，但冲突不少，980年12月，辽景宗来到幽州，加封耶律休哥为于越，犒赏士卒。当年，辽景宗病死，圣宗耶律隆绪继位，承天太后萧绰执掌朝政，她“明达治道，闻善必从，习知军政，故群臣咸竭其忠”，因此辽国顺利度过了“主少国疑”的危险期，萧绰以南院大王耶律勃古哲总领山西诸军事，加封耶律休哥为南面行军都统、南京留守，总边事，同政事门下平章事萧道宁领本部人马驻扎幽州。
986年2月，辽国都统耶律斜轸等人率军讨伐女真部落，获得全胜，俘获生口十余万，战马二十多万匹，辽国本来就设有群牧使司，马匹繁盛，现在又得女真战马，骑兵力量更加充实。
自受命备边以来，耶律休哥“立更休法，劝农桑，修武备，边境大治，多派间谍”，散布女主专政、国内空虚之类的消息，欺骗宋军将领。这时，辽国涿州刺史安吉发现宋军在河北筑城，同时积聚粮食，萧绰知道宋军有意再取幽州，于是命耶律休哥严加防备。
“雄主喜功偏失律，元戎偾事又亡师”－歧沟关之战
自从第一次幽州之战失利以来，赵光义一直郁结于心，为了挽回自己“圣主明君”的名声，他长期以来处心积虑图谋再攻幽州。986年，宋知雄州贺令图、岳州刺史贺怀浦、文思使薛继昭、军器库使刘文裕、崇仪副使侯莫陈利用等人先后上言，以为“自国家伐太原而契丹渝盟发兵以援之，非天威兵力决而取之，河东之师几为迁延之役，且契丹主年幼，国事决于其母，其大将韩德让宠幸用事，国人疾之，请乘其釁以取幽蓟。”贺怀浦是赵匡胤元配孝惠皇后的胞兄，一向深得信任，赵光义随即召集群臣会商。
其实，贺令图等人所言虽然道听途说的成分居多，但韩匡嗣、韩德让父子得到萧绰的宠信，在辽国专权横行也是事实，辽国涿州刺史耶律虎古小有过错，就被韩德让用骨杂击脑而死，群臣无人敢问，但并未发展到“国人疾之”的地步。
983年，赵光义在与群臣商议幽州形势时，就曾说过：“幽州四面平川，无险固守，难于控扼，异时收复燕蓟，当于古北口诸隘据其要害，不过三五处，屯兵设堡寨，自绝南牧矣。”当时，宋琪回答道：“范阳前代屯兵之地，古北口及松亭关、野狐门三路并立堡寨，至今石垒基堞尚存，将来止于此数处置戍可矣。”可见，燕云十六州始终是北宋君臣的一块心病，现在虽然争论不下，但赵光义的决心已经不可动摇。
986年1月，他正式下达了收复燕云十六州的命令，宋军分三路出击：东路以天平军节度使曹彬为任幽州道行营前军马步水陆都部署，河阳节度使崔彦进为副，率大军十余万人自保州向涿州攻击前进，这一带地形比较平坦；以马军都指挥使米信为幽州西北道行营马步军都部署，代州观察使杜彦圭为副，率兵经雄州出发直向新城；中路以步军都指挥使田重进为定州路都部署，蕲州刺史谭延美为副，率军数万自定州而北，经飞狐进攻攻取蔚州；西路以忠武军节度使潘美为云、应、朔路行营马步军都部署，灵州观察使杨业为副都部署，率军从雁门、代州越过恒山，出雁门关，攻取寰、朔、应、云诸州。与此同时，赵光义还派监察御史韩国华出使高丽，请求高丽出军进攻辽东，配合宋军的行动。
这次，赵光义吸取了第一次幽州之战的教训，集中了优势兵力，三路并进，分进合击，企图在幽州地区聚歼辽军主力，一举收复燕云十六州。东路军虽是主力，但在中西二路没有取得战果以前，主要担任佯动，赵光义特别交待曹彬等人：“潘美之师，但令先趋云应，卿等以十余万众声言取幽州，且持重缓行，毋贪小利而要敌，敌闻大兵至，必萃劲兵于幽州，兵既聚，则不暇为援于山后矣。”宋军的战略意图是以东路军将辽军主力吸引在幽州以南地区，使其无暇它顾，待中西二路取胜后，再会攻幽州。
1月21日，三路宋军先后出发，由于采取了严格的保密措施，辽国方面直至3月6日才得到消息，针对宋军的分进合击之势，承天太后萧绰决策，集中兵力先对付威胁最大的宋东路军，寻机将其歼灭后，再转移兵力对付力量较弱的中西二路。以南京留守耶律休哥率军先发，东京留守耶律抹只作为后继；山西兵马都统耶律斜轸增援山后诸州，对付田重进和潘美；以林牙耶律痕德守备平州海岸，防备宋军可能从海上进行的袭击，同时征发全国诸道兵马，集中到幽州以北的驼罗口作为总预备队。
三月初，各路宋军转入进攻，起初进展颇为顺利。西路军潘美所部出雁门关西口北上，南败辽军一部，斩首五百余级，神卫右第二军都指挥薛超在寰州再败辽军，辽国寰州刺史赵彦辛投降，3月13日，宋军占领朔州，3月19日占领应州，4月13日占领云州，军锋直指蔚州。3月9日，中路军田重进进至飞狐北，辽国冀州防御使大鹏翼、康州刺史马赟、马军指挥使何万通率军二万人迎战，双方众寡悬殊，但宋军士气高昂，閤门使袁继忠、蕲州刺史谭延美、龙猛副指挥使荆嗣、裨将黄明等人奋勇争先，战至日暮，大败辽军，生擒大鹏翼，3月23日，辽国飞狐守将定武军都指挥使、郢州防御使吕行德、副都指挥使张继从、马军都指挥使刘知进等人投降。3月28日，宋军包围灵丘，守城的步军都指挥使穆超投降，4月17日，宋军进至蔚州，左右都押牙李存墇、许彦钦杀节度使萧啜里，逮捕监城使耿绍忠，投降。
中路军曹彬所部3月5日占领固安，3月13日占领涿州，3月17日，曹彬以勇将李继宣为前锋，率轻骑渡过涿水，歼灭辽军千余人，斩辽国奚部宰相贺斯。这时，辽国援军未到，耶律休哥因兵力不足，所以不与 曹彬正面接触，只是想方设法迟滞宋军的行动，昼出精锐虚张声势，夜遣轻骑袭扰，同时又派部分兵力设伏宋军侧后，断其粮道。这一招果然奏效，曹彬的十万大军占据涿州不过十余天，就因粮食不足而退返雄州，如此一来，就为辽军主力赶到后聚歼宋军赢得了时间。
赵光义得知曹彬率全军退而就食，大惊失色，他立即指示曹彬“缘白沟河与米信军接，按兵蓄锐以张西师之势，待美等尽略山后之地会重进东下趋幽州，以全师制敌。”曹彬奉诏后，本来不准备继续北上，但是诸将求功心切，眼看中西二路都获大捷，便纷纷主张再次北进，攻取幽州。副使崔彦进也认为朝廷三路出师，如不急取幽、蓟，恐落人后。曹彬为人谦仁有余、智勇不足，听信了诸将的意见，便决定携带仅剩的五日粮从白沟再次北上。时值酷暑，行军艰难，耶律休哥又沿路伏兵阻击，宋军且战且行，军渴乏井，漉淖而饮，经过四天的时间，才前进到涿州，但已人困马乏，部伍散乱。
这时，曹彬忽然听说，辽国承天太后萧绰、圣宗耶律隆绪已经率领大军进至涿州以东五十里处，即将与耶律休哥所部对宋军形成钳击之势，形势不妙，曹彬决定立即撤退，此时，他还想留下部将卢斌率军万余人守城，但卢斌也不愿当替死鬼，说：“涿州深入北地，无援内无食，丁籍残失，守必不利，不若以此万人结阵而去，比于固守利百矣”。曹彬同意，便让卢斌裹胁城中民众先行，自己率大军断后。
宋军撤退后，耶律休哥抓住时机，立即率领精骑发起追击。当时，暴雨如注，败退的宋军在泥泞中艰难跋涉，士气低落，“无复行伍”，将领也无法控制，5月初3日，耶律休哥的骑兵在歧沟关追上了逃跑的宋军，这支疲惫之师霎时崩溃，曹彬率领溃军连夜抢渡拒马河，慌乱中人马自相践踏，伤亡甚众，知幽州行府事刘保勋、开封兵曹刘利涉父子，殿中丞孔宜等人溺死河中，宋军残部逃至易水南岸，又被耶律休哥的骑兵追上，前后死者数万人，幸亏勇将李继宣殊死力战，侥幸逃生者才得以奔回高阳。
7月，经过一段时间的休整后，辽军移师西线，以十万大军实施战略反攻，耶律休哥也以砲手增援了耶律斜轸，辽军连克蔚州、飞狐。眼看败局已定，赵光义急令中路军退守定州，西路军退屯代州，掩护云，应、寰、朔四州的民众内迁。当时，辽军已占据寰州，杨业力主分兵应州，诱使辽军向东，以保民众安全南撤，但被监军王侁和主帅潘美拒绝，结果，杨业被辽将耶律斜轸打得大败，退至陈家谷口，全军覆没。至此，北宋第二次攻取幽州之战以惨败而告终，所取州县全部得而复失。
消息传来，朝野哗然，赵匡胤的旧臣－武胜军节度使赵普上书，委婉地批评赵光义“信任邪谄”，建议他先修德政、再议征伐，表面上，赵光义对失败不甚在意，还作诗赐给群臣，甚至“推诚悔过”，但这些都是伪装，等曹彬、米信等人逃回后，他立刻撕下了假面具，下令将这些败将羁押，准备处死，后经工部尚书扈蒙竭力相救，曹彬又“素服谢罪”，这才收回成命，贬曹彬为右骁卫上将军，崔彦进为右武卫上将军。
歧沟关之战，辽军取胜虽是赵光义、曹彬的错误所致，但最根本的原因是耶律休哥的正确指挥，能抢在宋军合击之前集中兵力，在平原开阔地带以骑兵不断袭扰，在宋军仓促撤退时，又敢于全师追击，力求扩大战果，给宋军主力以歼灭性打击，从此改变了整个宋辽战争的态势，所谓“岐沟之蹶，终宋不振”，此役后，北宋政权完全丧失了战略进攻能力，被迫转入战略防御。
“人谋不臧，诿之于天”－君子馆大捷与徐河之败
歧沟关大捷之后，承天太后萧绰和辽圣宗耶律隆绪回到幽州，在元和殿摆酒庆功，大宴群臣，加封耶律休哥为宋国王，其他有功将校也都各有封赏，耶律休哥主张乘胜向南略地，“以河为界”，但时值盛夏，契丹骑兵大多不乐远征，萧绰也以为将士疲劳，不如待秋高马肥再举大兵。