公元前200多年的一天夜里，风大浪高。一个摆渡的艄公见黄河里浊浪排空，岸上树摇影暗，估计不会有过客了，正准备躲进小舱喝壶热酒，忽听岸上有人高喊：“艄公，行个好吧，快将我渡过去。”声音很急。艄公抬头一望，黑影中只见来人身躯魁伟，气宇轩昂，像个将军。少时，客人走到船边，揖手行礼，道：“行个方便吧，艄公，我多给你些银两。”艄公心里琢磨，这人仪表非凡，黑夜独行，必是私逃的将官，腰里头准缠着金银细软，待船到江心，敲他一竹杠。想到这儿，艄公忙解开娩绳，划动舟楫。船到江心，乘客发觉艄公神色不对，眼睛总是盯着自己，大有谋财害命之意。乘客见情势危急，急中生智，诡说船摇得太慢，恐误行程，索性脱去上下衣裳，往船板上用力一甩，便去帮艄公摇船。艄公见此人腰间别无一物，衣服落地也无硬物撞击之声，知是行囊空空，大失所望，于是打消了相害的念头。
机灵的乘客死里逃生，他上得岸来，朝艄公施了个礼，便急如星火，朝前方走去。
违俗择婚 宰肉言志
那乘客便是陈平。陈平是阳武(今河南原阳县东南)户牖乡人。少年时父母双亡，同哥哥嫂嫂在一起生活。他家境贫穷，只有30亩薄地。可陈平并不把心思放在种地过日子上，而是一心一意地读书，犹喜钻研黄帝、老子之学。他的哥哥陈伯是个忠厚人，看到自己的弟弟如此聪明好学，就心甘情愿地挑起全家生活的重担，不让弟弟在学习上分心，还支持他到外地去求学。
几年以后，陈平便成了当地名闻遐迩的饱学之士，而且长得一表人材，身体高大魁伟，肤色白润而微胖。一天，陈平在家正同嫂子一起吃麦饼。正巧邻居有人前来闲聊，见陈平面色丰腴，便打趣地问陈平：“你家那么穷，你究竟吃了什么好东西，长得这么白胖？”他嫂子刻薄地说：“也不过是吃些麸糠粗粮罢了。”他嫂嫂对陈平不干活，早就不满意了，所以在人前人后，就免不了发泄几句，可是陈平的哥哥极偏爱自己的弟弟，听到妻子经常这样数落弟弟，很生气，竟把妻子给赶走了，继续支持陈平读书求学。
陈平长到该结婚的年龄了，却迟迟未能婚配。有钱人家看到陈平这样穷，没有人愿意把女儿嫁给他；穷人家的姑娘，陈平还看不上，他的婚事就这样耽搁着。但事有凑巧，乡里有个富人叫张负，他的孙女先后嫁了5次人，5次都是不久就死了丈夫，因此再没有人敢娶她，可陈平却很想娶她。张负知道了陈平的心意，倒并不嫌他穷，而想了解一下他的人品怎样。这时正碰上乡里有一户人家办丧事，陈平来给这家帮忙。他每天总是早去晚归，特别勤快。张负也来参加丧礼，他对陈平特别注意。陈平知道张负在注意自己，也就故意走得晚些。张负觉得这个小伙子外表既高大英俊，又懂事勤快，第一印象是好的。为了加深对陈平的了解，张负又悄悄来到陈平家门口，看看他居住的地方。发现陈平家的房屋虽然破敝简陋，门口却有许多尊贵者车马往来留下的辙迹，因此他觉得陈平决不是凡夫俗子，将来定会有大出息，心里的主意便拿定了。这天张负回家后，召来儿子张仲，说：“我想将孙女许配给陈平。”张仲愕然道：“陈平是个穷士，何以与他提起亲来？”张负道：“世上像陈平这样的奇伟男子，岂能长久贫穷!”张仲仍不太愿意，便回房间自己的女儿。他的女儿虽然一直低头不语，但看她那种情景似乎很愿意。正巧陈平的朋友前来说亲，张负便一口应允了。又暗地送给陈平许多银两，作迎娶之资。陈平喜出望外，不久便成了亲。娶亲这天，张负又叮嘱孙女，叫她谨守妇道，切勿倚富欺贫。孙女唯唯听命应允。到了陈家，洞房花烛，万分如意。这时，陈平的哥哥陈伯也另讨了一房亲事，陈平夫妇待兄嫂如同父母。妻子温柔贤惠，真是外得富翁舅，家有贤内助。陈平从此去掉了建功立业的后顾之忧。纵然是处理婚娶这种家庭事务，也可见陈平智谋非寻常人可比。
陈平自从娶了张负的孙女，用度自然宽裕，交游也就更广泛了，就是邻里乡亲，也早已另眼相看了。有一天，里中社祭，大家便一致推举陈平为社宰。陈平本有大才，社中分肉小事，自然不在话下。肉分得均匀公道。那些里中父老，交口称赞道：“好一个陈平孺子，不愧社宰!”听了这样的赞美之词，陈平却叹息道：“假若让我主宰天下，也会像分肉这样公平。”年轻的陈平，早已立下了均平天下的壮志。出寻明主巧释君疑
陈平告别了自己的兄长亲友，先是带领一帮年轻人来到临济(今河南长垣县南)，投奔被陈胜立为魏王的魏咎。陈平很想为魏咎出谋画策，干一番事业。魏咎虽用陈平做了太仆(九卿之一，掌车马)，可是当陈平拿了天下大计向魏王进说时，魏王却并不怎么感兴趣。这时又有人在魏王跟前说陈平的坏话。陈平觉得在魏王这里很难实现自己的抱负，便悄悄地离开了魏王，另寻出路去了。
公元前207年，秦将王离、章邯率兵进攻赵王歇，将赵王歇包围在巨鹿城(今河北平乡县西南)，形势万分危急。赵王歇向楚怀王求援。楚怀王于是任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上救赵。当项羽抵达黄河时，陈平前往归附了他，并跟随他北—亡救赵，人函谷关。楚汉战争爆发以后，殷王司马印于汉二年春背楚降汉。项羽封陈平为信武君，率兵进击殷王，并不费一兵一卒收降了司马印。三月，刘邦率大军再取殷王领地，司马印迎战不利，只能向项羽告急。项羽派陈平率兵救援，谁知援兵未到，司马印已被汉将樊哙活捉，解交汉王。刘邦从座位上走下来亲自为司马印松绑，司马印感念刘邦的不杀之恩，便又归降了汉王，并仍去镇守原地。项羽闻知此事后，恼恨司马印反复无常，以致迁怒陈平，要尽斩昔日陈平收降殷王的将士。陈平见项羽无道伐能，难成大事，便挂印封金，连夜逃离楚营。
再说汉王刘邦厉兵秣马，志在大略。这一天，汉军部将魏无知正在帐中议事，忽有一军吏人报，说有一美男子前来投谒，自称是魏将军的故人。魏无知出帐迎接，见是陈平，行礼后道：“闻足下已事项王，今何故到此？”陈平顿首答道：“小弟险些不能见君。”魏无知惊问何故，陈平道：“小弟在项王帐下，尚为其用。前因殷王司马印谋叛，项王使我引兵征讨，我因不欲劳兵，只与殷王陈说利害，殷王谢罪了事。近日汉王攻殷，项王复命我率兵救援，谁知我行至途中，司马印已降汉。项王怪我迟误军情，便欲将我加罪，只好举身西走，是以到此。”魏无知听罢，说道：“汉王豁达大度，知人善任，远近豪杰，接踵来归。今足下弃暗投明，我定当代为举荐。”陈平拱手相谢。
第二天，魏无知带陈平面见刘邦，两人纵论天下大事，十分投机，真是相见恨晚。当谈到对楚用兵方略时，陈平详说路径，了如指掌。他说：“目前项王正带兵伐齐，楚地空虚，我军当迅速东进，捣其巢穴，若得入彭城，截惭楚军归路，那时楚军心乱，容易溃散，项王虽勇，还有何作为!”一席话正中下怀。只见刘邦眉飞色舞，询问陈平在楚军官授何职。陈平说：“都尉”。汉王道：“我也任你为都尉，掌握护军如何？”陈平拜谢而去。谁知跟随刘邦起义的一些将领，不满于陈平刚来即受重用，纷纷对刘邦说：“陈平初至，心迹未明，如此重用，恐为不妥。”汉王听后，一笑置之，而且更加厚待陈平。陈平自担任护军后，急切筹备，限令极严，众将一时布置不及竟有的想去向陈平行贿，乞求宽限时日。一来二去，有些人便隐约抓住把柄，推举周勃、灌婴出面，晋见汉王道：“陈平虽美如冠玉，恐怕徒有其表，未具真才。我们几个人听说他在家时，与其嫂通奸，如今他掌管．护军，又喜欢受贿。这样的品行，不可不察。主公不要被他的言辞所迷惑呀。”刘邦听罢，心中也不免生起疑来，于是召魏无知责问道：“你向我举荐陈平，我今天才知道他以前曾与其嫂通奸，现在又受贿，你为什么向我举荐这么一个无行之人？”
魏无知并非真的“无知”。他见汉王责怪自己，便应声答道：“我向主公推荐的是能出奇谋安天下的人，主公指责其品行，其实并不是当前军事要务。如今楚汉相争，全仗奇谋，以资佐助。即使有信如尾生、贤如孝己的人出来，如果没有奇谋异计，也是于军事无补。主公只问陈平所献计策能否管用，何必追究其盗嫂、受贿等事呢？如果陈平果真没有什么真才实学，我甘愿受罪”。魏无知的一席话，说得刘邦半信半疑。于是，刘邦又召陈平责问道：“先生仕魏不终，仕楚又去，如今又与我共事，难道不令人疑心你的信义吗？”陈平答道：“我离开魏王、楚王，是因为他们不能用人。听说您能重用人才，这才冒死前来投靠。我在楚军时，因项王怀疑我，所以离开项王而归汉，封金还印，只剩得孑然一身，来投主公。我如果不受贿，衣食难济，还有什么时间为主公筹划大事呢？至于我的家事，纯属无稽之谈。主公如果认为我还是个有用的人，不妨听臣行事。不然原金俱存，立即离去。”汉王听罢，微笑着说：“你若能帮助我成就大业，我也一定能让你衣锦还乡。”说罢，便重赏陈平，又升陈平为护军中尉，监护诸将。从此以后，诸将再也不敢妄言陈平之短了。
后来，陈平在辅助刘邦的过程中不负信任，在关键时刻六出奇计，功劳显著。
初施反间 计除范增
在楚汉战争最激烈的时刻，汉王刘邦听从陈平的计策，趁项羽伐齐之机，率领50万大军攻占了项羽的巢穴彭城。进驻彭城之后，刘邦耽于酒色，一味享乐，又自恃兵多，麻痹轻敌，放松戒备，加上汉军虽号称50万，却多是临时归顺的诸侯军，联盟不牢，军心不齐。项羽听了从彭城逃出来的虞氏兄妹哭诉后，立即命大将龙且和钟离昧带20万人马平定各国，自己带范增、项庄、季布、桓楚、虞子期等大将率3万精兵回师彭城，杀得汉军猝不及防。联盟解体，汉军死伤20余万，刘邦带着少数残兵落荒逃到荥阳城，结果又被乘胜追击的楚军团团地围在城内达一年之久。刘邦请求割荥阳以西以求和，项羽又不允，面对这危机的形势，刘邦情绪低落，沮丧地对陈平说：“天下纷纷扰扰，何时可得安宁？”
陈平见刘邦向自己问计，便胸有成竹地说：“主公不必忧虑，眼下情势正在发生变化。只要主公扬长避短，天下顷刻可定。”刘邦欲问其详，陈平道：“项王主要依靠范增、钟离昧、龙且和周殷几个人。主公如能舍得几万斤黄金，可施反间计，使他们君臣相互猜疑。项羽本来就好猜忌信谗，必然引起内讧而互相残。杀-。到那时，我军乘机反攻，势必破楚。”刘邦深以为然，便给陈平4万斤黄金，任其支配。
陈平于是就开始用这笔钱积极在楚军中施行他的反间计。他一面派使者人楚，致书项羽，一面又用重金收买了一些楚军将士，让他们四处散布流言蜚语，说范增、钟离昧等大将为项王带兵打仗，功劳很多，却始终得不到项王分封土地给他们，也得不到侯王的爵号，他们心里有怨气，打算同汉军联合起来，去消灭项氏，瓜分项氏的土地而自立为王。
项羽见过汉王的求和书信，自然不肯答应。但对那些流言，却疑心顿生，于是便派使者进城探听虚实。
楚王使者进入荥阻城，陈平带人列队出迎，并把使者请进客厅，摆下丰盛的酒席。陈平假意作陪，殷勤问道：“范亚父派贵使前来有何见教？范老先生和钟离将军一切都好吧？他们有书信吗？”楚使者被问得莫名其妙，不知如何回答，只好说：“我乃霸王亲遣的使者，如何有范老先生和钟离将军的信札？”陈平听罢，故意皱起眉头说：“噢!原来你不是范老先生和钟离将军派来的。”
陈平说罢，白了楚使一眼，刷地放下手中的酒杯，站起身大步走了出去。楚使者看着这一切，心里十分纳闷，正在发愣，进来一些侍从，七手八脚就把满案饭菜撤掉了。一会儿，进来一个侍女给他换上一碗菜汤，一个馒头。楚使者一见，十分恼火，心想，他们把范增、钟离昧看得如此尊贵，而把项王视同草芥，这其中必有奥秘，说不定范增、钟离昧早就和他们串通一起了!
楚使者受到羞辱，不胜其忿，一返回楚营，便把详情一五一十地向项王禀报了。项羽听罢顿时大怒，自语道：“怪不得近日营中议论纷纷，说亚父和钟离将军私通汉王，心存异志，看来是无风不起浪呀……”项羽起了疑心，对钟离昧渐不信任，对范增也日益疏远。范增是不主张与汉军谈判的，希望楚军能一鼓作气，攻下荥阳，捉住刘邦。他越劝项羽进攻荥阳，项羽就越是怀疑他在与刘邦耍什么花招。范增非常气愤，请求退隐山林。项羽也不阻拦，竟然准其所请。
范增解甲归田，在回老家居巢(今安徽桐城南)的路上，又气又恼，背生痈疽，一病而死，终年75岁。项羽闻知范增死讯，方知中了反间计，十分懊悔，但为时已晚，一个屡立奇功的惟一谋士，竟被陈平略施小计便除掉了。这便是陈平“六出奇计”的第一计。
金蝉脱壳 荥阳脱险
汉三年(公元前204年)五月，项羽中了陈平的反间计，气死谋士范增后，懊丧万分，盛怒之下猛攻荥阳城，要活捉刘邦。守城汉军连日抵抗，已经精疲力尽，形势十分危急。陈平又为刘邦巧设了“金蝉脱壳”之计。经过一番紧张准备后，到了半夜，荥阳东门突然大开，2000名女子身披铠甲，手执仪仗，护卫着一辆黄盖车，车前插着汉王的大旗，从城里徐徐而出，边行边有人高呼：“城中粮食吃光，汉王出城来降。”楚营将士顿时狂喜万分，高呼万岁，喧声如雷。再有戎装女子，忸怩作态，更是新奇。各门守军，纷纷拥到东门围观。项羽手擎火把，一看车中，却不是刘邦。项羽厉声喝道：“你是何人，敢来诈降？”车中人应声答道：“我乃大将军纪信!”项羽暴跳如雷，大骂不止。纪信反哈哈大笑道：“项羽匹夫，我主岂肯降你？今已冲出西门，前往关中招集各路人马，与你再决雌雄，你如果快些撤走，尚得免死!”项羽气极败坏，命人纵火烧车，将纪信活活烧死了。这第二计使刘邦脱险回到汉中，重新组织人马，南下武关，从南阳再次东进。
虚抚韩信 封立齐王
汉三年(公元前204年)五月，刘邦率数十骑残兵逃出荥阳城后，进入汉中。六月，又被围在成皋，形势十分危急。而此时，韩信在北线却捷报频传，先后略定赵、燕、代诸地。随着军事上的节节胜利，韩信的政治野心也逐渐膨胀起来。汉四年(公元前203年)十一月，韩信率汉军平定齐地。齐地南有泰山天险，西有滔滔的黄河，地理位置十分显要。齐地方圆2000里，兵民百万之众，城池70余座；天下十之有二；这样一块“肥肉？，使韩信垂涎三尺。于是，他便派使者上书汉王，说齐国一向反复无常，难以镇抚，齐国南面又和楚国接攘，如不立一个齐王，恐怕很难巩固。因此，请求立自己为假(代理)齐王。刘邦此时刚由成皋养伤回到广武，恰巧韩信的使者也到了广武，于是将书信呈上。刘邦展阅未终，不禁大怒道：“我困守此地，日日望他率兵来救，他非但不来相助，还要自立为王!”刚骂到这里，忽觉得几案下被人踩了一脚，便连忙住口。原来张良、陈平二人正坐在刘邦身边。二人深知韩信手握重兵，又远在三齐，汉王根本无力阻止他称王。倘若处理不当，一旦激成兵变，韩信独立于齐，与楚、汉形成三足鼎立之势，汉军便又树一敌，成败更难意料。张、陈二人心同此念，不约而同地各自用脚踩了刘邦一下。刘邦顿时心领神会，感到前言有失，忙把话锋一转，反改口骂道：“大丈夫南征北战，既定诸侯，就要做个真王，何必要做假王！”刘邦原本爱骂人，这一骂不足为怪，况且前后两语衔接不错，竟也没露出什么破绽。于是，刘邦顺水推舟，派张良携印使齐，为韩信授印册封。从而安抚住了这只十分重要的力量，避免了汉军的分裂。陈平这第三计使汉军统帅韩信深感刘邦对自己的信任和器重。后来韩信拒绝了项羽拉拢他叛汉三分天下，和英布、彭越如约发兵与刘邦会合，形成了楚、汉的最后决战。
穷寇宜追 垓下灭楚
汉四年(公元前203年)五月，刘邦率数十骑残兵从荥阳逃人汉中后，重整旗鼓，从南阳再次东进。楚、汉两军在荥阳、成皋、广武一带展开了旷日持久的拉锯战。楚军君臣猜疑，兵疲粮少。加上韩信、彭越分别在齐、梁等地不断骚扰，使楚军供应困难，形势对项羽越来越不利。而汉军方面，萧何不断从汉中运送兵员和粮草，支援前线，刘邦兵足粮足，在荥阳以西稳住了阵脚。八月，刘邦为换取被楚军虏去的父亲和妻子吕雉，请求项王罢战言和。项羽正当腹背受敌、内外交困之际，自然乐于议和。于是，楚汉以鸿沟(从荥阳以北，向东折至今开封附近，折向南流，至今淮阳东南人颖水)为界，西属汉，东属楚，中分天下。同年九月，项羽拔营东归，向都城彭城而去。刘邦也打算西还汉中。陈平、张良以其谋略家的敏锐洞察力，再次不谋而合，一致看到项羽已到了捉襟见肘的地步，便一起向刘邦谏道：“纵观天下大势，我们已得了大半河山。四方诸侯又多归附，而项羽兵疲粮尽，众叛亲离，正应穷追猛打，趁势歼灭。主公切勿养虎为患，让其从容东去啊。”刘邦听罢，频频点头，深以为然。于是马上调整布置，准备向东进攻。汉五年(公元前202年)十二月，刘邦依计亲率韩信、彭越等诸路大军，在垓下合围项羽，采取韩信的“十面埋伏”之计，一举围歼了楚军，项羽被迫退至乌江自刎。陈平这第四计能够因敌制变，“宜将剩勇追穷寇”，以刘邦的彻底胜利而结束了将近4年的楚汉战争，也弥补了“穷寇勿追”之韬略的不足。
假游云梦 计缚韩信
刘邦消灭项羽后，于汉五年(公元前202年)二月，正式登基，史称汉高祖；为了巩固刚刚建立起来的西汉政权，刘邦旋即开始筹划消灭异姓王。在楚汉战争中，为了分化瓦解项羽的势力，拉拢并承认项羽所封的诸王，刘邦迫不得已曾先后封了韩信、英布、彭越等8个异姓王。如今天下已定，刘邦越发感到这些跨州连郡而又拥有重兵的强大异姓王的存在，对刘氏政权的巩固是很大的威胁。于是，他开始腾出手来铲除这些心腹之患。他选择的首要目标，便是功高盖世、智勇兼备的大将军韩信。
汉六年(公元前201年)，有人密告韩信收留了楚将钟离昧，蓄意谋反。刘邦听说后，命令韩信交出钟离昧，韩信没有理睬，这成了刘邦的心腹大患。众将一致要高祖发兵征讨，惟独陈平一言不发。
此时，张良已借口有病，功成身退，刘邦身边最得力的谋臣首推陈平。于是；刘邦召见陈平，问计于他。陈平道：“此事只好缓图。”刘邦见陈平如此回答，有些发急：“造反大事，怎好缓图？”陈平又问：“告韩信谋反，外人知道吗？”刘邦摇了摇头。
只见陈平故意问道：“陛下现在所有将士，有人能敌得过韩信吗？”汉帝回答：“这倒没有。”陈平见时机成熟，便道：“兵不如楚精，将难敌韩信，反而要举兵强攻，必然是轻启战端，我很为陛下担忧啊!”
刘邦不住点头，但心中又万分着急，一再求问万全之计。陈平踌躇半晌道：“古时天子巡狩，必大会诸侯。臣闻南方有一云梦泽，陛下何妨传旨出游其地，遍召诸侯令集陈地。陈与楚邻，那时韩信自来进谒，只要一二武士，便可将其拿下。此计似较妥善。”刘邦听罢，连称妙计。便于汉六年十月遣使者遍告诸侯到陈地朝会，宣称“我将南游云梦泽。”随后，汉高祖刘邦便率队出发了。
其实，韩信对于刘邦那种畏己、恶己的心理也早有觉察，因此他也时刻提防刘邦算计自己。但自忖没有什么地方可让汉帝疑忌，只是收留钟离昧似有不妥。权衡利害，只得如实向钟离昧说不能再加庇护。钟离昧恨恨地说：“我不该误投至此!我今日死，明日恐怕就轮到你了!”说罢自刎而死。韩信取了钟离昧的首级，到陈地献于汉帝，借此表明心迹。谁知一见面，便被汉帝喝令拿下，载在后面的车中。韩信既已被绑，方长叹一声道：“果然如人们常说的，‘狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。’天下已定，我是该死了。”汉帝说：“有人告你谋反，故而将你拿下。”韩信听了，也不多辩，任其缚之，带回洛阳。大约是查无实据，不久就马马虎虎地将韩信降为淮阴侯，控制在京城。韩信深知刘邦忌恨他的才能，便托病不出，直到被吕后杀死。陈平这“伪游云梦，实击韩信”的第五计，使高祖不费一兵一卒就避免了一场兵燹大灾，消除了再度分裂割据的祸根，维护了新建王朝的统一安定。
美人一图 白登解围
汉六年(201年)秋，韩王信投降匈奴，引匈奴大军进攻太原(今晋中地区)。第二年冬，汉帝刘邦亲率30余万大军冒寒亲征，讨伐匈奴。
最初，汉军进展顺利，不久便打到了平城(今山西大同东北)。但后来由于刘邦求胜心切，轻敌冒进，便中了匈奴的埋伏，被冒顿40万精兵围在白登山上。时值隆冬，天气严寒，雪深数尺，汉军不惯耐冷，苦不堪言。30余万大军困于山上数日，形势十分危急。刘邦君臣看着汉军粮草越来越少，伤亡的将土不断增加，急得就像热锅上的蚂蚁，坐立不安。连日来，陈平也无时不在苦思瞑想着突围之计。这天，他正在山上观察敌营中的动静，看见山下敌军有一男一女指挥着匈奴兵。一打听才知道，这一男一女正是冒顿单于和他的夫人阏氏。
陈平忽生一计，急忙面告汉帝。汉帝听后大喜，急命依计而行。
陈平派了一名胆识兼备且能言善辩的使臣，准备了一幅美人图，还有许多金银珠宝，暗中下山，买通番兵，指名要见冒顿单于新立的那位阏氏(正妻)。阏氏听得汉使指名谒她，不知何事，便瞒着冒顿，私将汉使传人内帐，问他有何话说。这位汉使见了阏氏，先将金银珠宝献上，然后道：“汉帝被围白登山，想与此间单于议和，知道阏氏对于单于很能尽言。汉帝的意思，是两不相犯，永修和好。因恐单于不允，特将这些金银珠宝，孝敬阏氏。若能就此言和，最好不过。若是单于不允，现有一幅图画在此，这是中国的第一美人，因为不在军中，先将图像送来，再令人回去，将这位美人接来，奉赠单于。”
阏氏打开图画一看，心中大吃一惊。图中所画美人，果然天姿国色，花容月貌，比较自己，真是天壤之别。暗忖道：“这样的美人，如果被我家单于看到，一定娶人宫中。那时节，这位美人擅宠专房，必夺自己的恩爱。”想到这儿，不觉冲口说道：“这位美人你们万万不可送来。”汉使者见阏氏落入圈套，便道：“汉帝本不忍让美人来此，只因情势所迫。阏氏若能设法解救，汉帝自然不会再将美人送来。回去之后，情愿将更多的金珠孝敬阏氏。”阏氏满口答应道：“你且回去报知汉帝，我会设法，请他放心好了。”
汉使走后，阏氏心想，汉帝若不脱险，必定要将美人送来。思前想后，事不宜迟，只得急速进言，以解自身之危。于是，阏氏只用了一夜的枕上功夫，便把单于说动了心，再加上冒顿与王黄、赵利相约会合，但王、赵的军队迟迟未到，冒顿怀疑这二人与汉军有密谋，便答应下来。果然，在汉军被困的第7天，匈奴大军撤开包围，放汉军人马南归。高祖经过7日的苦楚，侥幸逃生，便引兵南还。大军走到曲逆县(今河北保定西南)，刘邦见城池高峻，屋宇连绵，感念陈平劳苦功高，召过陈平指着那城池说：“朕遍行天下，很少见到这样壮阔的城池。你助朕脱围有功，朕特封你为曲逆侯!”陈平谢恩。陈平这第六计不仅使高祖和几十万大军死里逃生，自己也加封进爵。
智救樊哙 对灵哭奏
汉十二年(公元前195年)二月，燕王卢绾谋反。此时刘邦已经62岁了，加上去年秋天征讨黥布时不幸中箭受伤，伤口一直未愈，无法亲征，便命樊哙前去平叛。谁知出师不久，有人就在刘邦面前说樊哙图谋不轨。刘邦闻言大怒，道：“樊哙见我病重，想必是盼我速死。”决意临阵换将。汉帝将陈平召来计议之后，决定以陈平的名义前往樊哙军，中传诏，车中暗载大将周勃，待到军中，宣旨立斩樊哙，由周勃取而代之，继续伐燕。
陈平、周勃奉命出发。在路上，陈平私对周勃说：“樊哙乃主公故交，且是至戚。平楚之功，他也最大。不知主公听了何人谗言，忽有此举。一旦主上气消，或许后悔。兼有吕后和吕须从旁搬弄，难免归罪你我二人。以我之见，你我不如拿住樊哙，绑赴朝廷，或杀或免，听凭皇—亡自己处置。”周勃道：“我乃一介武夫，君是智谋之士，连张良也服你。你说怎么办就怎么办吧。”
陈、周二人来到樊哙军中，命人筑起一台，宣樊哙接旨。樊哙并无多虑，独自赶来接诏。不料，台后突然转出大将周勃，喝令将樊哙拿下，钉人囚车。樊哙正要喧闹，陈平忙走到樊哙身边耳语几句，樊哙方始无言，听任陈平押返京师。行至途中，汉帝刘邦便已病故。陈平暗自庆幸先前未斩樊哙，否则怎么向吕后交代。原来，当时的西汉中央政权内部权争异常激烈，以皇后吕雉为代表的外戚吕氏，力图取代开国老臣，控制军国大权。汉高祖刘邦年老多病，将不久于世。在此情况下，有心人首先要考虑如何在这种复杂的环境中存在下来，然后才能谈到其他方面。陈平之所以不杀吕后的妹夫樊哙，便是基于这样的考虑。
再说陈平押解囚车，一路直奔长安。还在途中，就遇使者传诏，命他与灌婴一同屯戍荥阳。陈平想到樊哙的事尚未来得及辩白，再远离朝廷，自然凶多吉少。于是，他心生一计，让囚车照常行进，自己则先策马星夜飞驰长安。
那时汉帝棺木尚未安葬，陈平一至宫中，伏在灵前且哭且拜，几乎晕死过去。果然不出陈平所料，吕后一见陈平来到，急忙从帏中走出，怒询樊哙下落。陈平暗自得意，表面上却边拭泪边答道：“臣知樊侯本有大功，不敢加刑，仅将樊侯押解来都，听侯主上亲裁。不料臣已来迟一步，主上驾崩，臣不能临终一见主上，真可悲也。”吕后一听陈平未斩樊哙，心中一喜，便将怒容收起。又见陈平涕泪交流，忠君情意溢于言表，顿生哀怜之心，便说道：“君沿途辛苦，回家休息吧!”陈平答道：“现值宫中大丧，臣愿留充宿卫。”吕后道：“君须担任大政，守卫之士，令数武士足矣。”陈平听了，又顿首固请道：“新立储君，国事未定，臣受先帝厚恩，理应不离储君左右，事无巨细，臣须亲侍储君饮食起居等事，方始放心。”
吕太后听陈平口口声声顾念嗣君，既感他未斩樊哙之恩，又喜他忠于儿子之意，于是不绝于口的嘉奖道：“忠诚如君，举世罕有。现在嗣主年少，处处需人指导，先帝临终，曾言君才可用，敢烦君为郎中令，辅相侍主，使我释忧。”陈平一再叩首谢恩，真的没有回家，而是随伴惠帝去了。
陈平在极其复杂激烈的宫廷权力斗争的漩涡中，以其谋略家的敏锐洞察力，违旨智救樊哙，并成功地防范了政敌的种种构陷。因此，后来吕耍虽然屡进馋言，都未能加害陈平。
辅刘灭吕 追谥献侯
汉十二年(公元前195年)四月二十五日，汉高祖刘邦在长安城的长乐宫里永远闭上了眼睛。刘邦死后，惠帝刘盈即位。刘盈性格懦弱，在位仅7年便死掉了，死时仅24岁，吕太后独揽大权。从这时起，吕太后正式“临朝称制”，史称“高后元年”(公元前187年)。
这年冬，吕太后为了巩固自己的统治，想封吕氏子侄为王，便先征询右丞相王陵的意见。王陵性格耿直好直言，答道：“高皇帝临终前曾召列侯君臣，宰杀白马，歃血为盟，说：‘非刘氏而王，天下共击之。’如今要封吕氏为王，岂不是违背了原来的盟誓!”吕太后不悦，再问左丞相陈平和太尉周勃，二人忙交换一下眼色，齐声答道：“昔日高帝平定天下，曾封子弟为王；今太后临朝改制，分封吕氏子弟，有何不可呢？”吕太后听了，变嗔为喜，眉开眼笑。
罢朝以后，王陵责备陈平和周勃：“从前高帝歃血为盟，你们二位不在场吗？如今高帝驾崩，太后做了女主，欲封诸吕为王，你们阿谀奉承，背盟违约，将来在九泉之下有何面目见高帝呢？”陈平坦然地说道：“现在于朝廷上当面力争，我们不如你有胆量，将来安社稷、定汉裔，也许你也不如我们明智。”
不久，吕太后就罢免了王陵的右丞相职务，贬为太傅。右丞相一职由陈平担任，擢升心腹审食其为左丞相。陈平眼见主弱臣强，又兼吕后机诈阴狠，素性多疑。他自料像他这样的人难避震主之嫌，招来杀身之祸。于是，他故意装得胸无大志，整日耽于酒色，对于朝事则不闻不问。有人暗地里向吕太后告陈平的状，吕太后听罢大喜道：“我正好用这样的人当丞相。”从此，再不疑心陈平。吕太后专权，加紧迫害刘氏，并封诸吕为王、为侯、为将，陈平无不听命。高后七年(公元前181年)，诸吕权势日炽，已引起了一些开国大臣的强烈不满，刘氏家族更是恨得咬牙切齿。陈平忧虑长此下去，终将祸及国家，害及己身。大中大夫陆贾因痛恨吕氏专权用事，托病在家隐居，这一天，他偷偷地来到陈平的丞相府，与陈平密商，打算联络周勃等人，共同对付诸吕。
且说陈平、陆贾见到周勃，开口便说起朝中之事。周勃一下明白过来。他紧握拳头，在桌上狠击一下，说：“太后专擅，吕氏骄盈，刁难高祖皇帝，残害戚夫人，谋杀赵王如意，逼死刘氏王侯，满朝文武多有怨声，天下百姓早已不堪忍耐了!”陈平说：“高祖皇帝有言在先，安天下者必是太尉。太尉一身系天下之安危，责任重大啊!”三人越说越投机，于是预为安排。同时约定联络朱虚侯刘章，故相国曹参之子、御史大夫曹烛，颍阴侯灌婴等人，准备伺机动手。
吕后八年(公元前180年)七月，吕太后病死。汉廷中央政权的重心立即倾斜，平衡失控，争夺最高统治权力的斗争达到了不可调和的地步。同年八月，斗争到了最关键时刻。陈平与周勃审时度势，商定了一条翦灭诸吕的计策。
曲周侯郦商之子郦寄是赵王吕禄的好友，而吕禄是诸吕中最有权势的一个。陈平、周勃派心腹劫持郦商，以此要挟郦寄去计赚权臣吕禄，劝其将兵权交给太尉周勃，回自己封地就任。
当夜，周勃派了10名武士，秘密闯进曲周侯府，将郦商和他的儿子郦寄绑架了出来，押到周勃府邸的办事阁里。天亮以后，周勃来到办事阁，命人给郦氏父子松绑。陆贾、陈平也来到7。郦商怒气冲冲，对着周勃说：“我犯有何罪？你们没有皇上的符节，竟敢擅自绑架高皇帝的老臣？”陈平说：“郦将军，请原谅我们无礼，我们向你谢罪了!想当初，将军与令兄一同追随汉王，为创立大汉立下了汗马功劳，而当今之势，吕氏必欲将高皇帝老臣一一除灭而后快，刘、吕两家，势不两立，将军希图自保，实是保吕；明则中立，实则袒贼。将军既口称是高皇帝的老臣，眼见刘氏江山倾危，难道丝毫无动于衷吗？”郦商听此，把头高高昂起，长吁了一口气。周勃、陆贾见他已有转意，又详陈了一番利害，最后郦商表示愿与众老臣合力，共除诸吕。
就声周勃、陈平、陆贾劝说郦商的同时；陈平早已派人在说服郦寄。郦寄被感动得痛哭流涕，发誓道：“我等若妄毁了先辈打下的江山，愿死于沟壑之中，任虎狼吞食尸骨!”
周勃等见郦氏父子回心转意，愿合力并除诸吕，心里十分高兴。当下派郦寄前去诱使赵王吕禄交出北军军权。
这郦寄倒也机灵，他借助平日与吕禄交情甚厚之便，立即赶到剑匕军营中。见到吕禄，先谈了些斗鸡走狗吃喝玩乐之类的俗事，尔后找个空隙，装作关心的样子，对吕禄说：“足下也该细想想了，吕太后晏驾，主上年劝，尚不能自主朝政，而足下佩带起王印信，不赶快回到封国镇抚一方，却乐当什么上将，带兵留在京城，大臣们岂不怀疑足下图谋不轨？眼下外有齐王发难，内有周勃、陈平等大智大勇的老臣，一旦他们里应外合，势必兵不血刃而破京城，到那时足下一人一家一族岂能自保？何不把将印归还朝廷，把兵权交给周太尉，同诸臣盟誓归国呢？诚如此，大便们也就心安了。足下安安稳稳做千里之土的大王，岂不是万世福祚？”