统和初年，辽景宗去世，年幼的辽圣宗继位，萧太后临朝称制，主管朝政。耶律斜轸作为太后的亲戚，更受重用。一日，宫中都是一些宗室大臣和太后娘家的人，萧太后伤感地说道：“先皇壮年早逝，留下我们孤儿寡母，皇上年幼，朝事千头万绪，大臣人心各异，可叫我们如何是好?”耶律斜轸当即表态：“外面对宋朝的事，有我和休哥，太后不必担心。这里都是先皇时的老臣和太后您的臣子，我倒要看看谁敢有二心!”在耶律斜轸和一批宗室大臣的强力支持下，确立了萧太后临朝听政的地位与权威。

　　一日，辽圣宗与诸将一同围猎。耶律斜轸一直把马落在辽圣宗的后面。辽圣宗感到奇怪，便问：“卿家这是为何?”耶律斜轸说：“君臣之道，我不能走在陛下前面。”辽圣宗又问：“那在战场上又该如何呢?”耶律斜轸答道：“战场上生死搏杀，以克敌制胜为先，自然另当别论。”辽圣宗大笑，说道：“我们契丹人最重勇士，今日猎场之上，我们只论兄弟，不论君臣!”辽圣宗让耶律斜轸与自己并马而行，还把自己御用的“铁胎弓”赐给了耶律斜轸。

　　耶律斜轸的防区，正好对着河东之地，是宋辽交界的敏感地区。从宋灭北汉和挑起对辽战事来看，耶律斜轸敏锐地意识到宋太宗一改宋太祖对辽朝的温和政策，将会采取激烈的主动出击手段。预感到了战争的苗头，耶律斜轸开始积极准备，打探宋军的情况，勘测有关地形。从兵士的口中，耶律斜轸常常听到一个叫作“杨无敌”的名字。这便是新近归降宋朝的大将杨继业。深夜，耶律斜轸端详着皇上御赐的“铁胎弓”，想着有朝一日要在战场上会会这位“杨无敌”。

　　宋太祖已经在南征北战中平定了南方和西南，宋太宗若是想超越哥哥的功绩，只剩下对契丹开战、夺回燕云十六州这一条路。高梁河之战更使得宋太宗迫不及待地打算报这一箭之仇，以找回面子。当他得知辽景宗去世，契丹由萧太后临朝主政的消息后，轻蔑地说道：“一个女人家，能有多大见识呢!正是进兵的好时机。”此次大规模北伐，宋太宗精锐尽出，希望毕其功于一役，大军分为左中右三路。三路的统帅都是开国名将。特别是左路军，除了主帅潘美外，号称“杨无敌”的杨继业也正是在这一路。左路军从山西的抗辽前线直接出兵，进展最为迅速，攻势最为猛烈，宋太宗把最大的希望都寄托在了这一路。

　　宋军出兵后，取得了一些战果。曹彬的中路大军稳扎稳打，步步推进，逐渐逼近幽州，而潘美、杨继业的左路军更是连战连捷，已经攻克了云州。

　　对于此次宋朝的大规模的北伐，辽朝上上下下在心理上是准备不足的，因此从情报的预判和初步的应对上来看，杂乱无章，毫无建树。有的将领匆匆领兵应敌，结果损兵折将;有的守将死守城池，却无力抵挡宋军的锋芒;甚至匆匆逃跑或就地投降的也大有人在。直到潘美攻克云州后，辽朝内部才完成了兵马的调集，逐渐开始反击。 　

　　前线作战的总指挥是耶律休哥、耶律斜轸、耶律沙，依旧是在高梁河之战中大破宋军的原班人马。耶律休哥坐镇幽州，迎战宋朝中路主帅曹彬;耶律斜轸主持西南防线，直接面对潘美、杨继业;耶律沙率军作为游动部队，或骚扰，或袭击，或诱敌。

　　三人一致认为：宋军来势汹汹，又旗开得胜，人数众多，意图速战速决，进行大兵团的主力决战，而本方主力尚在集结，兵力不足，不可硬拼。应发挥自己骑兵机动灵活的优势，以小股部队袭扰宋军，并截断宋军的粮道。五代时期的后晋名臣桑维翰曾经提到，燕云十六州是古时的燕地、赵地，只有一些小土坡，总体上地势平坦，于骑兵、步兵谁更有利，一目了然。