彭越的肉酱被送到淮南的时候，英布正在打猎，见到汉使突然送来的肉酱，不由得心惊肉跳。英布明白，自己和韩信、彭越裂地封王，都不是刘邦的本意，如果说韩信被杀还有一点咎由自取的话，那么彭越则完全是冤枉的，原因都在于功劳太大，裂地封王;自己和韩信、彭越同根一体，下一个就轮到自己了，必须预先防备，不能束手待毙，于是秘密地调集兵马，注意汉军动向，随时准备和刘邦兵戎相见。

　　英布有个爱妾生病，常常到医生家就医，医生和英布的属僚贲赫是邻居，贲赫想通过英布的爱妾讨好英布，就蹭以厚礼，并留英布的爱妾在医生家饮酒畅谈。英布的爱妾就在英布跟前说贲赫好话，称赞贲赫是个忠厚长者。按礼制，后宫姬妾不得和外人交往，英布见自己爱妾说贲赫好话，怀疑他们二人私通，勃然大怒，问爱妾说：“你怎么对贲赫如此了解?”

　　爱妾把就医经过如实享报，英布不信。消息传到贲赫耳朵里，贲赫害怕英布不分青红皂白惩罚自己，就装病在家，不敢晋见英布。英布见贲赫不朝，更加怀疑二人私通，想逮捕赫贵。贲赫就逃到长安，告发英布谋反。刘邦得到贲赫的报告后，和萧何商议对策，萧何认为英布不应谋反，可能是贲赫和英布有仇，故意诬陷。他建议刘邦先把贲赫押起来，派使者到淮南调查清楚再说。

　　英布发现贲赫逃走，立即派人追赶，没能赶上，估计贲赫到长安告发自己，又见汉使前来调查，知道阴谋已经泄露，遂先杀赫贵全族而后起兵造反。

　　刘邦得知英布正式造反的消息后，召集群臣共议破敌之策。汝阴侯有个门客薛公，对刘邦说：“韩信、彭越、英布都因功封王，现在韩信、彭越都被杀，英布害怕遭到同样下场，造反是情理中的事。摆在英布面前的有上中下三种战略选择，如果英布选用上计，关东怕难以归汉所有;选中计，胜负难说;选下计，陛下可高枕而卧。”

　　刘邦忙问详情，薛公说：“上计是东取吴，西攻楚，出兵齐鲁，发布文告降服燕赵。中计是西取楚，东取吴，并韩取魏，占领敖仓之粟，以成皋为据点和汉对峙。下计是东取吴，西取下蔡，以越为后方，以长沙为根据地。”刘邦问英布会采取哪一种战略。薛公回答说，英布是个刑徒出身，对裂地为王己很满足，缺乏高瞻远瞩的战略眼光，没有争夺天下的大志，只会采取下计。

　　刘邦一开始想让太子刘盈和自己一道领兵平叛，后来吕后哭闹反对，只好自己亲征。战局和薛公分析的一样，英布首先进攻楚国，而后西进，和刘邦相遇于薪县(今安徽宿州市东南)西部。英布一开始认为刘邦已老，不会亲征;韩信、彭越已死，朝中诸将都不是自己对手，对取胜信心十足。没想到刘邦会亲自来，心中有些发慌，但也只有硬拼了。

　　据悉二人在阵前相遇，刘邦看到英布阵式和项羽相同，心中十分不快，问英布说：“你为什么要反叛?”英布回答的十分干脆：“想当皇帝。”刘邦大怒，大骂英布忘恩负义，而后展开决战。经过一番混战，英布败走，正遇上长沙王吴臣派人来接他。

　　吴臣是英布的小舅子，两家交往一直很好，英布以为自己可以在长沙找到一个避难所，其实此时的长沙王吴臣早已接到刘邦诱杀英布的密召。长沙国小力薄，哪敢违杭，为了避免郎舅见面时的不愉快，吴臣派人在中途迎接英布，诱使英布向越地(今浙江一带)潜逃。英布行至番阳(今江西波阳东)，被长沙王伏兵杀死在一家农民的草屋之中。