李夫人被一首歌牵引出场，从一个寒门女子到宠妃，这一路走得不容易，眼见离皇后宝座越来越近时，却偏偏生了重病，病来如山倒，这场突如其来的病却又偏偏要了她的命。在她病入膏肓时，汉武帝怜惜亲自前往探望，任凭武帝如何请求，李夫人就是不肯接见他。无论皇帝怎么说，她大被蒙头，就是不露面，后来干脆将头转向床里，只小声哭泣不说话。皇帝伤心又郁闷，不忍强迫，只好怏怏走了。李夫人的姐妹责怪她，太任性不给皇帝一点面子，李夫人虽自知做法不对，但她有她的道理，本就是以色侍人，现在年老色衰的样子，让皇帝见到了岂不是要让他失望。

　　李夫人明白，靠姿色是留不住皇帝的心的，年华易逝美好的容颜已不再，狠心不见帝王，只为给彼此一个最美的回忆，就让汉武帝永远记住她最美的样子吧。于是没见过李夫人病容的汉武帝在她死后追思不已，以皇后礼仪安葬她，给她的哥哥升官封侯，去世的那晚，汉武帝独倚案几，写诗作赋怀念李夫人。夜微凉，烛火摇曳间，仿佛看见了李夫人倾国倾城的倩影……

　　汉武帝和李夫人的故事就这样余音袅袅地落了幕。