曹操跟袁绍在官渡撕逼胜利后，实力大增，随后又征乌丸，解除了北方的后顾之忧，坐北朝南虎视江南。公元208年，挥兵南下，刘备首当其冲败走当阳，拖家带口带着新野百姓跑路;接着进攻襄阳。他的人马还没有到荆州，刘表已经病死。他的儿子刘琮听到曹军声势浩大，吓破了胆，先派人求降了。

　　曹操赶到襄阳，听说刘备向江陵撤退，又打听到刘表在江陵积了大批军粮，怕被刘备占去，亲自率领五千轻骑兵追赶刘备。刘备的人马带了兵器、装备，还有十几万百姓跟着他，每天只能行军十几里。曹操的骑兵一天一夜就赶了三百多里，很快就在当阳长坂坡(今湖北当阳县东北)追上了刘备。刘备的人马，被曹操的骑兵冲杀得七零八乱，还亏得张飞在长坂坡抵挡了一阵。刘备、诸葛亮才带着少数人马摆脱追兵。但是往江陵的路已经被曹军截断，只好改道退到夏口(在今湖北武汉市)。

　　曹操占领了江陵，继续沿江向东进军，很快就要到夏口了。诸葛亮对刘备说：“形势紧急，我们只有向孙权求救一条路了。”正好孙权怕荆州被曹操占领，派鲁肃来找刘备，劝说他和孙权联合抵抗曹军。诸葛亮就跟鲁肃一起到柴桑(今江西九江西南)去见孙权。诸葛亮见了孙权，说：“现在曹操攻下了荆州，马上就要进攻东吴了。将军如果决心抵抗，就趁早同曹操断绝关系，跟我们一起抵抗;要不然，干脆向他们投降，如果再犹豫不决，祸到临头就来不及了。”孙权反问说：“那么，刘将军为什么不投降曹操呢?”诸葛亮严肃地说：“刘将军是皇室后代，才能盖世，怎么肯低三下四去投降曹操呢?”孙权听诸葛亮这么一说，也激动地说：“我也不能象江东土地和十万人马白白地送人。不过刘将军刚打了败仗，怎么还能抵抗曹军呢?”诸葛亮说：“您放心吧，刘将军虽然败了一阵，但是还有水军二万。曹操兵马虽然多，远道追来，兵士也已经精疲力尽。再说，北方人不习惯水战，荆州的人对他们不服。只要我们协力同心，一定能够打败曹军。”孙权听了诸葛亮的一番分析，心里挺高兴，就立刻召集部下将领，讨论抵抗曹操的办法。正在这时候，曹操派兵士下战书来了。那信上说：“我奉大汉皇帝的命令，领兵南征。现在我准备了水军八十万，愿意和将军较量一番。”

　　孙权把这封信递给部下看，大伙儿看了都刷地变了脸色，说不出话来。张昭是东吴官员中资格最老的。他说：“曹操用天子的名义来征讨，我们要抵抗他，道理上输了一着。再说，我们本来想靠长江天险，现在也靠不住了。曹军占领了荆州，又有上千艘战船，他们水陆两路一起下来，我们怎么也抵挡不了，我看只好投降。”张昭这一说，马上有不少人附和。只有鲁肃在旁边冷眼旁观，一声不吭。孙权听着听着，觉得不是滋味，就走出屋子，鲁肃也跟着出来。孙权拉着鲁肃的手，说：“你说说，该怎么办呢?”鲁肃说：“刚才张昭他们说的话全听不得。要说投降，我鲁肃可以投降，将军就不可以。

　　因为我投降了，大不了回老家去，照样跟名士们交往，有机会还可以当个州郡官员。将军如果投降，那么江东六郡全都落在曹操手里，您上哪儿去?”孙权叹了口气说：“刚刚大家说的，真叫我失望。只有你说的才合我的心意。”散会以后，鲁肃劝孙权赶快把正在鄱阳的大将周瑜召回来商量。周瑜一到柴桑，孙权又召集文武官员讨论。周瑜在会上慷慨激昂地说：“曹操名为汉朝丞相，其实是汉室奸贼。这次他自己来送死，哪有投降他的道理。”他给大家分析了曹操许多不利条件，认为北方兵士不会水战，而且老远赶到这陌生地方，水土不服，一定会生病。兵马再多，也没有用。孙权听了周瑜的话，胆也壮了。他站起来拔出宝剑，“豁”的一声，把案几砍去一角。他严厉地说：“谁要再提投降曹操，就跟这案桌一样。”当天晚上，周瑜又单独去找孙权，说：“我已经打听清楚。曹操兵马号称八十万，这是虚张声势，其实只不过二十几万，其中还有不少是荆州兵士，不一定真心替他打仗。您只要给我五万精兵，我保管把他打败。”