东汉献帝兴平元年(194年)夏，曹操发动了第二次徐州战役，一路攻城略地至琅邪，东海，所过之处，血流成河，鸡犬不留。

　　郯城的陶谦被曹操的血腥屠杀吓的屁滚尿流，以至打算逃到丹阳去避难。正当曹操准备彻底打垮陶谦，占领徐州的时候，后方却传来令人震惊的消息：陈留太守张邈造反，并且伙同陈宫一起拥护吕布，占领了兖州-----曹军面临无家可归的窘境! 张邈从小就和曹操是最好朋友，关系特别的密切。汴水之战时，张邈甚至把自己的军团全部交给曹操指挥;第一次徐州战役时，曹操战前向家人交代后事说：“我如果(战死)回不来了，你们去投靠孟卓(张邈的字)吧。”而战后返回与张邈的见面时，两人竟然激动的泪流满面----他们之间深厚的友谊真让旁人感动啊。 陈宫则一直就很欣赏曹操的才华。当兖州刺史刘岱在与黄巾军的战斗中战死后，他马上劝曹操取兖州，并且亲自到兖州刺史府，凭其出众的口才说动各官吏迎接曹操暂代州牧。可以说，曹操能取得兖州，陈宫是最大功臣。这时的陈宫在曹操心中具有很高的地位。 那么，为什么曹操亲信任的老战友张邈和最器重的部属陈宫会叛变呢? 张邈的问题出在他的嫉妒心上。他从小就喜欢做老大，为此仗义疏财到倾家荡产也在所不惜，士人因此多归附他。讨伐董卓的时候就已经做到了陈留太守，地位实力及名声均在曹操之上。谁知曹操很快就做了兖州牧，自己反成了他的下属，心中非常的不平衡。加上他与袁绍的关系很恶劣，而当时曹操与袁绍已经结盟，他很害怕曹操终有一天会杀了自己向袁绍献媚。所以被陈宫一鼓动，就马上叛变，并迎接了他的盟友吕布进入兖州。

　　陈宫的问题则出在他的侠义心上。他的性格刚直壮烈，对曹操破袁术后杀掉素有才名的前九江太守边让，并且强占边让美丽的妻子做情妇这件事很不能释怀。而且，他和陶谦的关系很好，曹操讨伐陶谦，陈宫一再劝阻，曹操根本不听，也没带有他出征。但仍然交给他一支部队驻守东郡，防备可能来自冀，青州的危胁----由此足见曹操对他的信任。陈宫却辜负了这份信任，正好率领这支部队去迎接吕布进了兖州。 由于张邈和陈宫在兖州的影响很大，结果一天之内几乎所有的郡县守都倒向了叛军，只剩下荀彧防守的鄄城，夏侯惇驻扎的濮阳，靳允镇守的范城，枣祗镇守的东阿这四城，仍在曹操的旗帜之下。 陈宫先扣押了靳允的全家老小，然后派泛嶷去范城劝降，自己率部队等候消息，一等范城响应，就马上攻打东阿和甄城;吕布率领主力部队由白马渡过津河，向濮阳进发;张邈派了个使者去曹操的大本营鄄城欺骗荀彧，说吕布来是协助曹操进攻徐州的，并请提供军粮供应云云的同时，已经联系好了在鄄城的内应----叛军在陈宫的安排下，计划丝丝入扣。 而就在这个节骨眼上，豫州刺史郭贡也来凑热闹，率领几万人攻打鄄城。 四大重镇千钧一发! 转机 鄄城的官吏接到张邈的通知后很奇怪，不知道该怎么办。荀彧却立刻判断出这是叛变行为，他一方面加强了防守，另一方面暗暗通知濮阳的夏侯惇。夏侯惇接到消息后，亲率全军连夜赶赴鄄城。很快，荀彧夏侯惇起获并杀掉了几十名叛军的内应，完全控制了局势。 这时候，郭贡的大军已经逼近了鄄城，要求单独会见荀彧。夏侯惇表示反对：“现在全州就靠你支撑了，去了太危险，还是别去。”荀彧的决心已定，解释说：“郭贡和张邈等人平时没有什么来往，这次来的这么快，他们之间一定还没有达成共识。不如先劝说他起码保持中立。如果连这这支部队都倒向了张邈等人，他们联合起来，我们就很危险了。” 于是，荀彧单枪匹马去会见郭贡，郭贡看到荀彧毫无惧色，判断甄城已经有了十足的准备，不容易攻下，便退军回去了。