刘备要聘请诸葛亮出山辅佐自己，直到去了三次，诸葛亮才见他，这就是被后人津津乐道的“三顾茅庐”。刘备见到诸葛亮，两人有一番谈话，诸葛亮说：曹操已经强大，暂时不可以和他争锋，孙吴政权已历三世，只能作为外援而不可以吞并它。荆州是个用武之地，而刘表却不能够守住，这是上天用来资助刘备的。西川是个天险之地，刘邦在这儿成就了帝业，而暗弱的刘璋却难以利用。假如刘备拥有了荆州和益州，再把它经营好，则“霸业可成，汉室可兴”。这就是后人总结的“隆中对”。刘备在联合孙权打败了曹操以后，顺势收复了荆州的江南三郡。建安十六年(公元211)刘璋要讨伐张鲁，邀请刘备前去协助，刘备借此机会进入西川，开始了夺取益州军事行动。

　　夺取益州的战略设想是诸葛亮提出来的，诸葛亮又是刘备最重要的谋士和最得力的助手，用刘备的话说，他得到诸葛亮，好像是鱼儿得到了水，那么，刘备入川，为什么没有让诸葛亮和他一道行动呢?

　　刘备要牢固荆州这个根基，在没有得到益州时，首先是不能丢了荆州

　　荆州原本不是刘备的地盘，原来的荆州牧是刘表。曹操南征刘表，正赶上刘表死了，他的继任的儿子马上投降了曹操。这样一来，曹操马上把目标转移到刘备身上。刘备本来就是前来依附刘表的，面对着突如其来的变故，刘备根本就没有时间准备部署，只得仓促应战，结果是大败溃逃。无奈之下，诸葛亮提出要联合孙权共同抗曹，刘备同意后，随派诸葛亮到了东吴。赤壁之战，周瑜打败了曹操，再加上魏国军队染上了瘟疫，曹军只好退回到北方。在这种情况下，刘备不但占据了荆州的江北部分地区，还顺势收复了荆州江南的三郡——零陵、桂阳和长沙。

　　曹操赤壁失败是在建安十三年(公元208)十二月，刘璋邀刘备入川是在建安十六年(公元211)年上半年的事情，也就是说，这时候的荆州，刘备占据只有两年多一点时间。刘备虽然在当时的天下或者说在荆州地区有一点仁义之名，但他自己的施政方针究竟如何，老百姓尤其是荆州士族还要有所感受才行。也就是说，荆州的人民还需要刘备来安抚。西川要夺取，刘备又必须亲自去，不管是这种重要的战略行动还是刘璋的邀请，都必须是刘备自己去，而不能由他人代替。刘备一走，荆州就必须要有强有力的人镇守。否则，总不能在益州还没有到手的情况下，先丢了荆州吧!因此，刘备留下关羽镇守荆州，让诸葛亮协助他。