公元前97年，李广利率领六七万士兵攻打朔方。韩说率领三万士兵攻打五原，公孙敖率领四万士兵攻打雁门。匈奴知道李广利率领重兵来袭，便提前将妇女和儿童迁行至余吾水北方。做好一切准备工作后，匈奴首领且鞮侯单于率领了十万匈奴大军和李广利会战。两军在余吾水南岸交战，李广利和且鞮侯单于率军共打了十多天，面对且鞮侯单于的围困，李广利突破包围回到了驻扎地，而韩说和公孙敖全部都没有战绩，最终三人无功而返。