吴起变法，发生在公元前386年-前381年楚悼王当政时，任吴起为令尹，接着对楚国的政治、法律、军事等实行一系列改革的变法运动。
经过变法，楚国国力逐渐强盛，在公元前381年，联合赵国大败魏国。
但在楚悼王去世后，吴起变法遭到楚国旧贵族的强烈反对，最后吴起被射杀，变法以失败告终。
吴起画像
事件起因
社会背景
春秋时期，奴隶制刚刚开始瓦解;战国时，奴隶制的土地国有制已经大部分被封建土地私有制所取代，促使新兴地主阶级在政治和经济势力更加壮大，地主阶级力量增强，与原来奴隶主贵族顽固势力的矛盾越来越深。
吴起变法是在春秋后期地主阶级取得夺权斗争胜利的基础上进行的。
楚国地广人众，能够调集百万大军，在战国七雄中是一支举足轻重的力量。由于政治腐败，经济落后，国力一直萎靡不振。
楚悼王继位后，连年遭到魏、赵、韩等国的进攻，不断丧失土地。在极其窘迫的形势下，楚悼王不得不用重礼贿赂秦国，在秦国的帮助下才和魏、赵、韩讲和。
直接起因
面对这种内外交困的形势，楚悼王很想有一番作为，但苦于缺乏变法图强的真正人才和支持者。
吴起来到楚国，为楚悼王分析楚国的弊端，并指出要扭转这种局面，只有“明法审令”，尽快变法革新。对吴起分析的种种弊端，楚悼王深有感触，于是先任命吴起为宛守，防御韩、魏。一年以后，晋升为令尹，主持变法。
主要内容
“明法审令”，实行法治。
吴起总结了李悝在魏国变法的经验，深知法治的重要性，故他在变法中制定法令，公布于众。为确立法治的权威性，吴起还采取“倚车辕”(《韩非子·内储》)的办法，即立一车辕，有能够搬动的予以奖赏。为使思想认识和舆论一致，吴起还禁止纵横家进行游说，“破横散从(纵)，使驰说之士无所开其口”(《战国策·秦策三》)。
吴起宣读变法内容
减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。
《淮南子·泰族训》说：“吴起为楚减爵禄之令。”《说苑·指武》说：“(吴起)均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足。”对无功劳的贵族及其后代，实行均其爵、平其禄政策，对立有军功和其他有功人员，则授予爵禄，以解决分配不公，提高将士和新兴封建势力的积极性。
在此同时，进而废除贵族世卿世禄制，“使封君子孙三世而收爵禄”(《韩非子·和氏》)，即解决“封君太众”的问题，“废公族疏远者，以抚养战斗之士”(《史记·吴起列传》)。
“卑减大臣之威重”(《史记·蔡泽列传》)，整顿吏治。
吴起认为，“大臣太重”与“封君太众”是楚国政治两大弊端，故在废除贵族特权的同时，又削弱大臣威权，“禁明党以励百姓”，禁止大吏结党营私，奖励百官尽忠守职，不超越所规定的权力。
同时，吴起还着手整顿吏治。一是“塞私门之请，一楚国之俗”(《战国策·秦策三》)，杜绝权门请托之风，廓清吏治。二是“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”(《战国策·秦策三》)，要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失，立志为变法的新兴政权效力。三是“罢无能，废无用，损不急之官”，裁减冗官，选贤任能，罢除无能无用之辈。徙贵族于边境，以实广虚之地。
据《吕氏春秋·贵卒》载，吴起对楚悼王说：“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也。”
加强军事训练，提高军队战斗力。
吴起变法“要在强兵，破驰说之言从横者”(《史记·吴起列传》)，以“争利于天下”(《说苑·指武》)。所以，在变法中，“禁游客之民，精耕战之士”(《史记·蔡泽列传》)，即注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。在此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。改“两版垣”为四版筑城法(《吕氏春秋·义赏》)，提高了筑城工程的质量，加强了郢都的建设。
事件结果
吴起推行变法后，在一定程度上起到了富国强兵的作用，加速了楚国封建化的进程。
然而，吴起变法触动了权贵集团的利益，遭到旧贵族的反对。
公元前381年，楚悼王病死，旧贵族发动叛乱，包围王宫，用乱箭射死了吴起，变法运动宣告失败。
吴起讲述变法利弊
事件影响
吴起变法，在一定程度上促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。
经过变法运动，楚国经济、军事等方面得到一定发展，国力逐渐强盛，尤其是在军事上，主要表现为：
向北伐魏救赵，收复了被三晋占领的陈国、蔡国故地，将势力扩展到黄河岸边;向南，平定百越，疆域拓伸至江南，占有洞庭、苍梧之地。
当时，诸侯各国皆畏服楚国，楚人“兵震天下，威服诸侯”。此外，其变法的思想和理念，也间接地影响了秦国的商鞅变法。
事件评价
吴起变法，符合楚国国情，旨在富国强兵。任用贤能，打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对，是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动。
吴起变法虽然失败，但变法却在楚国贵族政治中激起了巨大的波澜。吴起变法所采取的各项措施，在楚国的政治、生活留下了深刻的影响。
如《韩非子·喻老》云：“楚邦之法，禄臣再世而收地”;《淮南子·人间训》云：“楚国之俗，功臣二世而绝禄。”这些现象，与吴起变法中的“封君三世收其爵禄”的条文相合，应该说是吴起变法以后出现的