秦孝公五年(前356年)，秦孝公任命商鞅为左庶长，开始推行变法，这次变法使得秦国在政治、经济、军事、社会制度等方面进行了深彻变革，不仅国力大增，且军队战斗力开始飞速提升。而秦军之所以战斗力如此强大，主要便是源于秦国独具特色的二十级军功爵位制度。

　　秦国的二十等爵位制，其实可以看作是对周朝阶层的进一步细化，在二十等爵位中，一到四级相当于士，五至九级相当于大夫，十至十八级相当于卿，十九、二十级则相当于诸侯。与周朝不同的是，秦国爵位的晋升，完全以军功来衡量。

　　二十级军功爵位制共分二十级，分别为：一级公士，二上造，三簪袅，四不更，五大夫，六官大夫，七公大夫，八公乘，九五大夫，十左庶长，十一右庶长，十二左更，十三中更，十四右更，十五少上造(少良造)，十六大上造(大良造)，十七驷车庶长，十八大庶长，十九关内侯，二十彻侯。

　　秦国规定，士兵只要斩获敌人“甲士”一名，便可以升迁一级爵位。当然，“甲士”并非普通的士兵，而是指披甲士，一般是军中的精锐前锋。而且，必须在将敌人杀死之后，将其人头砍下来带回军营， 以此作为军功的证据。

　　与此同时，商鞅规定，凡行伍中人，不论出身门第，一律按照其所立军功的大小接受赏赐。即便是曾经高高在上的秦国宗室，也必须遵循这一标准，宗室之人未立军功者便不得列入宗族的簿籍，不得拥有爵位。而如果父亲战死疆场，那么他的功劳还可以记在儿子头上，一人获得军功，全家都可以受益。

　　在秦国，只要晋升一级爵位，那么福利待遇可以说是翻天覆地的变化，按照汉代《田律》和《户律》的记载，只要晋升一级爵位，那么便可以增加每年五十石的俸禄，同时可以增加田地(以顷为单位)，宅地(以30步见方的土地为标准)，以及蓄养仆人(奴隶)的数量。

　　例如只要达到公士这个最低的爵位，便可以每年可领取俸禄五十石，同时享有田1.5顷(150亩)、宅1.5处、仆人一个。而晋升到下一级“上造”，便可以每年领取俸禄一百石，同时享有两宅地、蓄隶两人。簪袅、不更、大夫等爵位如上图所示。

　　此外，除了物质上的享受和地位的提升之外，爵位还会带来一些其他福利，例如比较低级的公士、上造、簪袅三种，虽然同样是爵位，但获封者仍然要服役。而到了不更、大夫、官大夫、公大夫、公乘这几等爵位，便可以免除“更卒”之役，即不再需要轮流服兵役，不过其他劳役仍然要服。而一旦达到五大夫(第九等)以上的高级爵位，便可以免除劳役。此外，从第七级公大夫以上的爵位，都拥有食邑。到了关内侯、彻侯(后因避讳汉武帝，改名通侯，又称列侯)这个级别，除了食邑之外，有时还会获得封地，而且有机会世袭。

　　与此同时，秦国军队的地位待遇也因爵位不同而有一定差异，最直接的体现就是士兵的饭菜，爵位高低不同，平时吃的饭菜也就不同，例如三级爵(簪袅)有精米一斗、酱半升、菜羹一盘，而两级爵位的“上造”就只能吃粗米，至于没有爵位的普通士兵，能填饱肚子就不错了。

　　而如果一个士兵在战场上斩获两个敌人“甲士”首级，他做囚犯的父母就可以立即释放，而如果他的妻子是奴隶，也可以解除奴隶身份，转为平民。可以说，在秦国凡是你能够想到的福利，都可以通过立战功来得到。

　　如上所述，在变法之后的秦国，只要士兵作战勇猛，那么都有机会成为人上人。而也正是由于这种完全凭借战功晋升的方式，使得秦国士兵在作战时往往悍不畏死，令六国闻风丧胆。