秦国在攻打魏国之前，和楚国打了一次接触战，以秦国的胜利而告终，这也让秦国得出了楚国外强中干的结论。于是，在灭亡魏国后，秦国将视线转向了这位将入暮年、身体虚弱的“大叔”。

至于采取什么样的军事策略，秦王找来了老将王翦和军事新秀李信，询问了一番。王翦老成持重，他认为，楚国虽然虚弱，但是瘦死的骆驼比马大，这次的战争是决战，是奔着抄家、挖祖坟去的，要是把“大叔”惹急了，指不定会出什么意外，所以最好是带六十万大军过去，用人海战术，不给对方一点机会。

而李信则持不同看法。李信正是年轻有朝气的时候，正如他的名字一样，很自信甚至有些自傲，他认为之前的接触战已经充分说明，楚军的战斗力不过尔尔，只要给他二十万兵马，就能将楚军打得彻底找不着北。

秦王听完两员大将的说法后，拿出居家过日子的态度，将两份计划反复比较了一番，最后还是倒向了新秀李信一边，毕竟之前有过一连串的胜利。秦王觉得二十万大军干什么都是足够的了，王翦居然说要六十万，莫不是要拥兵自重？

王翦也感受到了秦王不信任的眼光，明白是怎么回事了。为了能有个安详的晚年，王翦便向秦王请辞，回老家频阳养老去了。

手握兵权的李信意气风发，和蒙武一起，带领集结在中原一带的秦军主力二十万人，兵分两路，向着他们眼中如同待宰羔羊的楚国进发。

一开始倒是挺顺利，一连几座城池都轻松地打了下来，可是，很多事情是不以主观意志为转移的。就在李信开始考虑灭掉楚国后的庆功宴该摆多大规模时，意外发生了——原本答应给秦军提供过道服务的昌平君突然反水了，跟着郢陈、新郑等地突然冒出来一支游击队，四处破坏交通线，袭击秦军营地，前线秦军一下子陷入了进退两难之中。

正做着美梦的李信见到这种混乱的局面，十分恼怒，太可恨了，男人大丈夫居然说话不算话，下辈子做女人去吧。他一边诅咒着昌平君，一边掉头去消灭“跳蚤”，在收复了郢陈后，和蒙武会师于城父，本以为两军合一军，便天下无敌了，谁知楚国派出了大名鼎鼎的猛人项燕，带着楚国最后的家当，与李信在城父这个地方展开了决战。

项燕果然不负他猛人的名号，当然了，他可是后来力能扛鼎的西楚霸王项羽的祖宗。总之，一场大战下来，李信与蒙武被打得头破血流，仓皇逃跑。项燕则挟着胜利之势，把秦军追了三天三夜。

经此一役，秦军连胜的势头被当头打了一棒。秦王也终于认识到，这打硬仗的事还是得让老将出马。但是老将王翦已经准了他回家养老去了，要想让他再带兵可不容易。

秦王于是放下姿态，穿戴整齐，像个道歉的小媳妇一样亲自到频阳请王翦出山。王翦也不是小气的人，见秦王亲自来请了，便也答应再当一回“定海神针”，为了避免一些不愉快的后果，王翦还是提了几个要求。

首先他就说：“要俺老王出马，就得准备给我六十万兵马。”这一点，吃过亏的秦王自然爽快地答应了。其次是请求领导封赏大批的宅院田地。这个要求就是老谋深算的王翦耍的一个心眼了：秦王不是个好惹的主，心眼小得很，把这么多的兵马放到我手里，他铁定睡不好觉，日夜担心我造反，所以，我就多要好处费，表现得像个贪财的小地主，看，我的志向是有好多的田，种一块荒一块，以及好多的屋宅，住一间空一间，绝对不会造反，这样，秦王您也就可以睡个安稳觉了吧？对于这样贴心的要求，秦王自然也是不会拒绝的。

于是，这回秦国便改由战国四大名将之一的王翦，对付楚国猛人项燕了。双方一对上，王翦就摆出了一副养精蓄锐，避而不战的架势，在平舆这个地方搞起了军队练习，时而各营之间互相打打比赛，跳跳远，投投石，时而搞搞文艺汇演，各营操起公鸭嗓子此起彼伏地唱，劳逸结合，士气上升得很快。而项燕一边就逊色多了，士兵生活相比之下单调了很多，这也导致楚军士气委靡不振。

项燕知道这样下去不行，心中也十分上火，好几次派人去挑衅秦军。可惜王翦老成了精，对于挑衅理也不理，仍然每天叫各营人马扯着公鸭嗓子给对面的楚军添堵。最后楚军这边被搞得都有些神经衰弱了，项燕只好率军东撤。这时，王翦来劲了，他抓住稍纵即逝的战机，追上了撤退中的项燕，双方在蕲这个地方大战了一场，结果秦军大败士气低落的楚军，猛人项燕也在乱军中被干掉了。

失掉了项燕，又赔掉了最后的一点老本，楚国再无反抗能力。公元前223年，蒙武率领秦军继续向楚国纵深进攻，一举攻破了楚都寿春，俘获了楚王，楚国灭亡。