公元前204年，刘邦让韩信前去攻打齐国，彭越率领军队以游击战的方式攻打骚扰楚国后方。彭越屡次率兵佯装进攻楚国，烧掉了楚国后方的粮草。楚国前方因为没有粮草的供给，士兵士气低下，不利于和刘邦开展正面战场。刘邦见机行事，击溃了楚国的主力部队。彭越以打游击战的方式，也攻下了十七座城池。没过多久，楚霸王又将彭越占领的十七座城又攻了下来，彭越在黄河一带的谷城驻扎。
公元前203年，楚汉之战已经进入了白热化阶段，两军到了必须分出胜负的时候。刘邦让彭越出兵前来协助他，彭越没有率兵前往。张良为刘邦献了一计，因彭越平定梁地有显著的功劳，应该为他受封为“王”。于是，刘邦决定，一旦灭掉楚国，就将睢阳以北至谷城一带，全都给彭越。之后，彭越才愿意出战联合刘邦灭掉项羽。