魏王知道孙膑斩杀了自己的爱妃，非常的生气，要治孙膑的罪。孙膑却以“将在外，君命有所不受”，“君无戏言”这两个理由来回答魏王，无奈魏王没有治他的罪。那时的庞涓已经在魏国混的不错了，但他嫉妒孙膑的才华，怕孙膑抢了自己的风头，于是设计孙膑，孙膑被砍去双腿。后来，孙膑和自己的其他师兄弟，利用鬼谷子遗留下来的阵法，打败了庞涓。逃跑的庞涓又误中了自己设下的陷阱。最终，庞涓自尝恶果，被自己布下的弓箭手射死，实现了自己曾经立下的“如有违誓言，甘受乱箭穿心之苦”的誓言。

这是一部根据历史故事改编而来的武侠电影，所参演的演员都很好地将角色性格诠释的淋漓尽致。但是这和真实的历史还是有很大的差距的，整部电影也有一种架空历史的感觉。另外，《孙膑下山斗庞涓》刚一上映，在台湾本地也受到了一致的好评，民众还是非常喜欢这部电影的。